Chia tách hợp nhất

Thủ tục sáp nhập công ty cổ phần năm 2018

Một hoặc một số công ty có thể không cùng loại hình (sau đây gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (sau đây gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập công ty cổ phần, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập.

Luật Trí Minh nhận tư vấn, hỗ trợ sát nhập công ty
(nguồn ảnh: vietnamnet.vn)

Chuẩn bị cho phương án sáp nhập công ty:

Một yêu cầu quan trọng trước qua trình sáp nhập công ty là việc Công khai, minh bạch thông tin tình hình hoạt động và tài chính của của các công ty dự kiến sáp nhập. Các bên liên quan có thể tiến hành khảo sát, đánh giá chung hoặc chi tiết thông qua Báo cáo rà soát (Due Diligence);

Cam kết Bảo mật thông tin đối với các thông tin tình hình hoạt động và tài chính của công ty, ưu thế của công ty trên thị trường/

Các công ty liên quan đàm phán, và dự kiến phương án sáp nhập công ty cổ phần, giải quyêt các vấn đề liên quan đến chuyển giao tài sản khi sáp nhập, tái cơ cấu cơ cấu tổ chức thông qua Hợp đồng sáp nhập và dự thảo Điều lệ của công ty nhận sáp nhập. Trong đó, Hợp đồng sáp nhập phải có các nội dung chủ yếu như sau: tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty nhận sáp nhập; tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị sáp nhập; thủ tục và điều kiện sáp nhập; phương án sử dụng lao động; cách thức, thủ tục, thời hạn và điều kiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị sáp nhập thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty nhận sáp nhập; thời hạn thực hiện sáp nhập.

Thủ tục tiến hành sáp nhập công ty

Các công ty liên quan quyết định thông qua Hợp đồng sáp nhập, Điều lệ của công ty nhận sáp nhập theo đúng thẩm quyền theo từng loại hình công ty bao gồm: chủ sở hữu, Hội đồng thành viên của Công t TNHH, Đại hội đồng cổ đông của công ty Cổ phần;

Hợp đồng sáp nhập phải được gửi đến tất cả các chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày thông qua.

Trong thời hạn 10 ngày làm việc kể từ ngày thông qua, Công ty nhận sáp nhập tiến hành đăng ký, thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp tương ứng với các thông tin bị thay đổi do nhận sáp nhập và phải có kèm theo bản sao các giấy tờ sau:

  1. Hồ sơ thay đổi các thông tin đăng ký doanh nghiệp (căn cứ theo Phương án và Hợp đồng sáp nhập)
  2. Hợp đồng sáp nhập;
  3. Nghị quyết và biên bản họp thông qua hợp đồng sáp nhập của các công ty nhận sáp nhập;
  4. Nghị quyết và biên bản họp thông qua hợp đồng sáp nhập của các công ty bị sáp nhập

Trừ trường hợp công ty nhận sáp nhập là thành viên, cổ đông sở hữu trên 65% vốn điều lệ hoặc cổ phần có quyền biểu quyết của công ty bị sáp nhập.

  1. Bản sao y chứng thực Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của công ty nhận sáp nhập và các công ty bị sáp nhập (trong thời hạn ít nhất 06 tháng)
  2. Văn bản ủy quyền cho người đi nộp hồ sơ và nhận kết quả nếu không phải là người đại diện theo pháp luật.

Nơi nộp hồ sơ: Phòng Đăng ký kinh doanh - Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi công ty nhận sáp nhập đặt trụ sở.

Thời hạn giải quyết: Trong thời hạn 03 (ba) ngày làm việc, kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ.

Sau khi sáp nhập công ty

Sau khi đăng ký doanh nghiệp, công ty bị sáp nhập chấm dứt tồn tại; công ty nhận sáp nhập được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị sáp nhập.

Phòng Đăng ký kinh doanh thực hiện việc chấm dứt tồn tại chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh của công ty bị sáp nhập trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp. Trường hợp công ty công ty bị sáp nhập có địa chỉ trụ sở chính ngoài tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương nơi đặt trụ sở chính công ty nhận sáp nhập, Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty công ty nhận sáp nhập gửi thông tin cho Phòng Đăng ký kinh doanh nơi đặt trụ sở chính công ty bị sáp nhập để thực hiện chấm dứt tồn tại đối với công ty bị chia, công ty bị hợp nhất, công ty bị sáp nhập trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

Công ty bị sáp nhập liên hệ với cơ quan thuế để hoàn tất thủ tục đóng mã số thuế do bị sáp nhập theo quy định của Luật quản lý thuế

Lưu ý:

Nếu sáp nhập mà công ty nhận sáp nhập sẽ chiếm thị phần từ 30% đến 50% trên thị trường liên quan thì đại diện hợp pháp của công ty phải thông báo cho Cục Quản lý cạnh tranh trước khi tiến hành hợp nhất; đồng thời, không được sáp nhập công ty cổ phần mà dẫn đến công ty nhận sáp nhập chiếm thị phần hơn 50% trên thị trường có liên quan, trừ trường hợp Luật Cạnh tranh có quy định khác.

Việc chuyển giao quyền và nghĩa vụ của các công ty bị sáp nhập sang công ty nhận sáp nhập phải bao gồm: bàn giao động sản; cập nhật thông tin tài sản là bất động sản hoặc động sản có đăng ký quyền sở hữu, giấy phép con công ty bị sáp nhập; người lao động;

Cảm ơn quý khách đã đọc bài viết "mua bán sáp nhập sang công ty", trong trường hợp trao đổi chi tiết thêm hoặc có nhu cầu sử dụng dịch vụ của Công Ty Luật Trí Minh chúng tôi, hãy liên hệ qua email “lienhe@luattriminh.vn” hoặc Hotline 024 3766 9599 (Hà Nội) và 028 3933 3323 (TP.HCM).

Từ khóa liên quan:

  • Sáp nhập trong công ty
  • công ty bị sáp nhập
  • công ty nhận sáp nhập
  • Báo cáo rà soát
  • Due Diligence
  • Cam kết Bảo mật thông tin
  • chuyển giao tài sản khi sáp nhập, tái cơ cấu
  • Hợp đồng sáp nhập
  • Điều lệ của công ty nhận sáp nhập
  • thông tin đăng ký doanh nghiệp
  • Chấm dứt chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh của công ty bị sáp nhập
  • Đóng mã số thuế do bị sáp nhập

 

Liên hệ với chúng tôi

Điền thông tin của bạn vào đây