Chia tách hợp nhất

Thủ tục sáp nhập công ty cổ phần

Sáp nhập trong công ty cổ phần

Một hoặc một số công ty (sau đây gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (sau đây gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập.

sap-nhap-cong-ty-trong-cong-ty-co-phan

Các công ty liên quan lập Hợp đồng sáp nhập và dự thảo Điều lệ của công ty nhận sáp nhập. Hợp đồng sáp nhập phải có các nội dung chủ yếu như sau: tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty nhận sáp nhập; tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị sáp nhập; thủ tục và điều kiện sáp nhập; phương án sử dụng lao động; cách thức, thủ tục, thời hạn và điều kiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị sáp nhập thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty nhận sáp nhập; thời hạn thực hiện sáp nhập.

Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc các cổ đông của các công ty liên quan thông qua Hợp đồng sáp nhập, Điều lệ của công ty nhận sáp nhập. Hợp đồng sáp nhập phải được gửi đến tất cả các chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày thông qua.

Công ty nhận sáp nhập tiến hành đăng ký, thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp tương ứng với các thông tin bị thay đổi do nhận sáp nhập và phải có kèm theo bản sao các giấy tờ sau:

1. Hợp đồng sáp nhập;

2. Nghị quyết thông qua hợp đồng sáp nhập của công ty nhận sáp nhập;

3. Biên bản họp thông qua hợp đồng sáp nhập của các công ty nhận sáp nhập; 

4. Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của công ty nhận sáp nhập và các công ty bị sáp nhập;

Trừ trường hợp công ty nhận sáp nhập là cổ đông sở hữu trên 65% cổ phần có quyền biểu quyết của công ty bị sáp nhập, nếu không thì phải nộp kèm:

5. Nghị quyết thông qua hợp đồng sáp nhập của các công ty bị sáp nhập;

6. Biên bản họp thông qua hợp đồng sáp nhập của các công ty bị sáp nhập;

7. Văn bản ủy quyền cho người đi nộp hồ sơ và nhận kết quả nếu không phải là người đại diện theo pháp luật.

Nếu sau khi sáp nhập mà nội dung đăng ký doanh nghiệp của công ty nhận sáp nhập không thay đổi; thì, trong thời hạn 10 ngày làm việc kể từ ngày hoàn thành việc sáp nhập, công ty nhận sáp nhập gửi Thông báo về việc bổ sung, cập nhật thông tin đăng ký doanh nghiệp (mẫu Phụ lục II-5 ban hành kèm theo Thông tư 20/2015/TT-BKHĐT) và bản sao các giấy tờ nêu trên để thực hiện chấm dứt tồn tại của các công ty bị sáp nhập.

Sau khi đăng ký doanh nghiệp, công ty bị sáp nhập chấm dứt tồn tại; công ty nhận sáp nhập được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị sáp nhập.

Nơi nộp hồ sơ: Phòng Đăng ký kinh doanh - Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi công ty nhận sáp nhập đặt trụ sở.

Thời hạn giải quyết: Trong thời hạn 03 (ba) ngày làm việc, kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ.

Lưu ý:

Nếu sáp nhập mà công ty nhận sáp nhập sẽ chiếm thị phần từ 30% đến 50% trên thị trường liên quan thì đại diện hợp pháp của công ty phải thông báo cho Cục Quản lý cạnh tranh trước khi tiến hành hợp nhất; đồng thời, không được sáp nhập mà dẫn đến công ty nhận sáp nhập chiếm thị phần hơn 50% trên thị trường có liên quan, trừ trường hợp Luật Cạnh tranh có quy định khác.

Để được tư vấn pháp luật chi tiết hơn về việc sáp nhập công ty trong công ty cổ phần. Qúy khách gọi 0961683366

Liên hệ với chúng tôi

Điền thông tin của bạn vào đây