Những lợi thế khi thành lập công ty cổ phần hiện nay

Trong bối cảnh kinh tế không ngừng biến đổi, việc chọn loại hình doanh nghiệp phù hợp đóng vai trò quyết định đến sự phát triển lâu dài. Trong số đó, công ty cổ phần được đánh giá là mô hình nổi bật, thu hút nhiều nhà đầu tư nhờ sở hữu những ưu điểm vượt trội. Vậy những lợi thế khi thành lập công ty cổ phần là gì và vì sao đây lại là lựa chọn tối ưu cho doanh nghiệp? Hãy cùng Luật Trí Minh tìm hiểu chi tiết ngay trong bài viết dưới đây!

1. Công ty cổ phần là gì?

Theo quy định tại Điều 111 Khoản 1 Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14, khái niệm và đặc điểm của công ty cổ phần được nêu cụ thể như sau:

“1. Công ty cổ phần là doanh nghiệp, trong đó:

1. a) Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần;
2. b) Cổ đông có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng cổ đông tối thiểu là 03 và không hạn chế số lượng tối đa;
3. c) Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp;
4. d) Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 120 và khoản 1 Điều 127 của Luật này.”

Như vậy, công ty cổ phần là loại hình doanh nghiệp có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Bên cạnh đó, công ty cổ phần còn được quyền phát hành cổ phần, trái phiếu cũng như nhiều loại chứng khoán khác để phục vụ nhu cầu huy động vốn và phát triển hoạt động kinh doanh.

2. Đặc điểm của công ty cổ phần

Công ty cổ phần là loại hình doanh nghiệp phổ biến tại Việt Nam với nhiều đặc điểm riêng biệt, giúp phân biệt với các mô hình khác. Những đặc điểm chính có thể kể đến:

• Vốn điều lệ chia thành cổ phần: Vốn điều lệ của công ty được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần, tạo sự linh hoạt trong việc góp vốn và phân chia quyền lợi.
• Số lượng cổ đông: Tối thiểu phải có 03 cổ đông sáng lập và không giới hạn số lượng tối đa. Cổ đông có thể là cá nhân hoặc tổ chức.
• Trách nhiệm hữu hạn: Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về nghĩa vụ tài chính của công ty trong phạm vi số vốn đã góp, hạn chế rủi ro cho nhà đầu tư.
• Khả năng chuyển nhượng cổ phần: Cổ đông được quyền tự do chuyển nhượng cổ phần cho người khác, trừ một số trường hợp đặc biệt do pháp luật quy định.
• Tư cách pháp nhân: Công ty cổ phần có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, có quyền nhân danh mình tham gia các quan hệ pháp luật.
• Huy động vốn linh hoạt: Công ty có quyền phát hành cổ phần, trái phiếu và các loại chứng khoán khác để mở rộng nguồn vốn, điều mà nhiều loại hình doanh nghiệp khác không có.

3. Tổ chức quản lý trong công ty cổ phần

Cơ cấu quản lý trong công ty cổ phần được pháp luật quy định rõ ràng, nhằm đảm bảo tính minh bạch, kiểm soát quyền lực và bảo vệ quyền lợi của cổ đông. Các bộ phận cơ bản bao gồm:

3.1. Đại hội đồng cổ đông

Đại hội đồng cổ đông là cơ quan có thẩm quyền cao nhất trong công ty cổ phần, gồm tất cả các cổ đông có quyền biểu quyết. Đây là nơi đưa ra những quyết định quan trọng, định hướng sự phát triển của doanh nghiệp.

– Quyền hạn chính của Đại hội đồng cổ đông gồm:

• Thông qua điều lệ công ty, sửa đổi hoặc bổ sung điều lệ.
• Quyết định định hướng phát triển, kế hoạch kinh doanh và phương án phân chia lợi nhuận.
• Bầu, miễn nhiệm hoặc bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát.
• Phê duyệt báo cáo tài chính hàng năm, quyết định mức chia cổ tức cho cổ đông.
• Thông qua việc tổ chức lại, sáp nhập, hợp nhất hoặc giải thể công ty.

Đại hội đồng cổ đông thường họp ít nhất một lần trong năm. Ngoài ra, có thể triệu tập họp bất thường khi cần thiết để giải quyết những vấn đề quan trọng phát sinh.

Nhờ vai trò quyết định mang tính chiến lược, Đại hội đồng cổ đông được coi là “bộ não” định hướng toàn bộ hoạt động và sự phát triển lâu dài của công ty cổ phần.

3.2. Hội đồng quản trị

Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý quan trọng nhất trong công ty cổ phần, có toàn quyền nhân danh công ty để quyết định, thực hiện các quyền và nghĩa vụ không thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông.

– Một số đặc điểm chính của Hội đồng quản trị:

• Do Đại hội đồng cổ đông bầu ra, số lượng thành viên từ 03 đến 11 người, nhiệm kỳ không quá 05 năm và có thể được bầu lại.
• Hoạt động theo nguyên tắc tập thể, thông qua các nghị quyết và quyết định dựa trên đa số thành viên.
• Có thể thành lập Ủy ban kiểm toán trực thuộc nếu công ty không tổ chức Ban kiểm soát.

– Nhiệm vụ và quyền hạn của Hội đồng quản trị:

• Quyết định chiến lược phát triển, kế hoạch kinh doanh và đầu tư của công ty.
• Bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký hợp đồng hoặc chấm dứt hợp đồng với Giám đốc/Tổng giám đốc và các chức danh quản lý quan trọng khác.
• Giám sát hoạt động điều hành của Giám đốc/Tổng giám đốc và Ban điều hành.
• Quyết định cơ cấu tổ chức quản lý nội bộ, ban hành quy chế quản lý tài chính và nhân sự.
• Triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông khi cần thiết.

Như vậy, Hội đồng quản trị giữ vai trò đầu tàu quản lý, kết nối giữa Đại hội đồng cổ đông (cơ quan quyền lực tối cao) và Ban giám đốc (cơ quan điều hành trực tiếp), đảm bảo hoạt động công ty diễn ra hiệu quả, minh bạch và đúng định hướng.

3.3. Chủ tịch Hội đồng quản trị

Chủ tịch Hội đồng quản trị là người đứng đầu Hội đồng quản trị, do các thành viên Hội đồng quản trị bầu ra. Đây là vị trí có vai trò đặc biệt quan trọng, giữ nhiệm vụ điều phối hoạt động của Hội đồng quản trị và đảm bảo sự kết nối giữa các cổ đông với bộ máy quản lý công ty.

– Quyền hạn và nhiệm vụ chính của Chủ tịch Hội đồng quản trị:

• Triệu tập và chủ trì các cuộc họp của Hội đồng quản trị.
• Giám sát quá trình thực hiện nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị.
• Thay mặt Hội đồng quản trị ký các nghị quyết, văn bản quan trọng.
• Đảm bảo sự phối hợp giữa Hội đồng quản trị và Giám đốc/Tổng giám đốc trong hoạt động điều hành công ty.
• Trong một số trường hợp, Chủ tịch Hội đồng quản trị có thể kiêm nhiệm chức vụ Giám đốc/Tổng giám đốc, trừ khi điều lệ công ty hoặc pháp luật có quy định khác.

Với vai trò là “thủ lĩnh” của Hội đồng quản trị, Chủ tịch giữ trọng trách định hướng, duy trì sự ổn định trong quản trị, đồng thời nâng cao hiệu quả hoạt động của công ty cổ phần.

3.4. Giám đốc/Tổng giám đốc

Giám đốc hoặc Tổng giám đốc là người điều hành trực tiếp hoạt động kinh doanh hằng ngày của công ty cổ phần, chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị và pháp luật về việc thực hiện quyền, nghĩa vụ được giao. Đây là vị trí giữ vai trò trung tâm trong việc vận hành doanh nghiệp.

– Quyền hạn và nhiệm vụ cơ bản của Giám đốc/Tổng giám đốc:

• Tổ chức thực hiện các nghị quyết, quyết định của Đại hội đồng cổ đông và Hội đồng quản trị.
• Xây dựng kế hoạch kinh doanh, phương án đầu tư và trình Hội đồng quản trị phê duyệt.
• Ban hành các quy chế quản lý nội bộ, quy trình làm việc trong doanh nghiệp.
• Bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký hợp đồng lao động với nhân sự theo thẩm quyền.
• Ký kết hợp đồng nhân danh công ty và đại diện công ty trong các giao dịch thương mại.
• Quản lý, sử dụng hiệu quả tài sản, nguồn vốn của công ty theo quy định pháp luật và điều lệ doanh nghiệp.

– Đặc điểm nổi bật:

• Giám đốc/Tổng giám đốc có thể do Hội đồng quản trị thuê hoặc bổ nhiệm.
• Nhiệm kỳ không quá 05 năm nhưng có thể được bổ nhiệm lại.
• Có thể là cổ đông hoặc không phải là cổ đông của công ty.

Như vậy, Giám đốc/Tổng giám đốc chính là “người cầm lái” trong hoạt động hằng ngày của công ty cổ phần, đảm bảo chiến lược kinh doanh được triển khai hiệu quả và đúng định hướng.

3.5. Ban kiểm soát

Ban kiểm soát là cơ quan giám sát độc lập trong công ty cổ phần, có chức năng theo dõi và đánh giá hoạt động của Hội đồng quản trị, Giám đốc/Tổng giám đốc, đặc biệt trong lĩnh vực tài chính – kế toán. Đây là bộ phận quan trọng nhằm đảm bảo sự minh bạch, công bằng và bảo vệ quyền lợi của cổ đông.

– Một số đặc điểm chính của Ban kiểm soát:

• Thường có từ 03 đến 05 thành viên, nhiệm kỳ không quá 05 năm và có thể tái cử.
• Thành viên Ban kiểm soát phải đáp ứng tiêu chuẩn về trình độ chuyên môn, trong đó ít nhất một người có chuyên môn về kế toán, kiểm toán.
• Ban kiểm soát hoạt động độc lập với Hội đồng quản trị và Ban giám đốc.

– Nhiệm vụ và quyền hạn chủ yếu:

• Kiểm tra tính hợp pháp, hợp lý và minh bạch trong quản lý, điều hành công ty.
• Giám sát hoạt động tài chính, kiểm tra sổ sách kế toán, báo cáo tài chính hằng năm.
• Đánh giá tình hình quản trị và đưa ra khuyến nghị cải thiện.
• Báo cáo và kiến nghị lên Đại hội đồng cổ đông về các sai phạm hoặc rủi ro trong quá trình điều hành.

Trong trường hợp công ty không tổ chức Ban kiểm soát, pháp luật cho phép thay thế bằng Ủy ban kiểm toán trực thuộc Hội đồng quản trị (nếu đáp ứng điều kiện theo Luật Doanh nghiệp 2020).

Nhờ chức năng giám sát và cảnh báo sớm, Ban kiểm soát góp phần đảm bảo sự minh bạch, hạn chế rủi ro và tăng cường uy tín của công ty cổ phần trong mắt nhà đầu tư, đối tác.

4. Những lợi thế khi thành lập công ty cổ phần hiện nay

Công ty cổ phần là loại hình doanh nghiệp mang nhiều ưu điểm vượt trội, phù hợp với các nhà đầu tư có định hướng phát triển lâu dài. Một số lợi thế nổi bật có thể kể đến:

• Tư cách pháp nhân độc lập: Công ty cổ phần được công nhận là một pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, có đầy đủ quyền và nghĩa vụ theo quy định pháp luật.
• Trách nhiệm hữu hạn của cổ đông: Các cổ đông chỉ phải chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn đã góp, giúp hạn chế rủi ro tài chính.
• Tự do trong việc chuyển nhượng vốn góp: Cổ phần của công ty có thể dễ dàng được chuyển nhượng cho người khác (trừ một số trường hợp đặc biệt theo luật), tạo tính linh hoạt trong việc thay đổi cơ cấu cổ đông.
• Cấu trúc vốn và tài chính linh hoạt: Công ty cổ phần có thể phát hành cổ phần, trái phiếu và các loại chứng khoán khác để huy động vốn, mở rộng quy mô kinh doanh.
• Tính ổn định trong hoạt động: Công ty cổ phần có thể tồn tại lâu dài, không bị hạn chế về thời gian hoạt động, giúp đảm bảo sự bền vững cho doanh nghiệp.
• Cơ chế quản lý tập trung và chuyên nghiệp: Với cơ cấu quản trị gồm Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Ban giám đốc, công ty cổ phần đảm bảo sự minh bạch, chặt chẽ trong quản lý và điều hành.

5. Nhược điểm của công ty cổ phần

Mặc dù sở hữu nhiều ưu điểm vượt trội, công ty cổ phần vẫn tồn tại một số hạn chế nhất định mà nhà đầu tư cần cân nhắc trước khi lựa chọn. Cụ thể, loại hình doanh nghiệp này thường gặp phải 4 nhược điểm nổi bật sau:

• Cơ chế quản lý và điều hành phức tạp: Số lượng cổ đông trong công ty có thể rất lớn, nhiều người không quen biết nhau, dẫn đến khó khăn trong việc thống nhất quyết định.
• Nguy cơ mâu thuẫn lợi ích: Các cổ đông dễ bị phân hóa thành những nhóm đối kháng, cạnh tranh quyền lực và lợi ích, ảnh hưởng đến sự ổn định của công ty.
• Khả năng bảo mật thông tin hạn chế: Do yêu cầu công khai, minh bạch về tài chính và hoạt động, công ty cổ phần khó giữ bí mật kinh doanh như các loại hình doanh nghiệp khác.
• Khó kiểm soát người sở hữu cổ phần: Việc hạn chế người ngoài mua cổ phần để tham gia công ty khó thực hiện hơn, có thể ảnh hưởng đến quyền kiểm soát doanh nghiệp.

6. Lưu ý khi thành lập công ty cổ phần

Khi quyết định thành lập công ty cổ phần, nhà đầu tư cần cân nhắc kỹ lưỡng cơ cấu cổ đông để đảm bảo quyền lợi của tất cả các bên và tránh những xung đột lợi ích trong quá trình quản lý.

• Việc xác định vốn điều lệ và phân bổ cổ phần cũng đóng vai trò quan trọng, vừa giúp công ty huy động vốn hiệu quả, vừa bảo vệ quyền lợi của các cổ đông sáng lập.
• Điều lệ công ty cần được xây dựng rõ ràng, chi tiết, quy định đầy đủ quyền và nghĩa vụ của cổ đông, cơ cấu quản lý và thẩm quyền của các chức danh lãnh đạo trong công ty.
• Nhà đầu tư cần chú trọng tuân thủ các quy định về công khai và minh bạch, công bố báo cáo tài chính định kỳ cũng như thông tin quan trọng đến cổ đông để tăng uy tín và đảm bảo hoạt động hợp pháp.
• Cơ chế quản lý và giám sát cũng là yếu tố then chốt, việc thiết lập Hội đồng quản trị, Ban giám đốc và Ban kiểm soát hoặc Ủy ban kiểm toán sẽ giúp công ty hoạt động minh bạch, hiệu quả và bền vững.
• Việc lựa chọn loại cổ phần và quyền lợi cổ đông cần được cân nhắc kỹ, từ việc phát hành cổ phần phổ thông hay ưu đãi, đến quyền biểu quyết và quyền cổ tức, nhằm thu hút nhà đầu tư phù hợp và duy trì sự ổn định trong công ty.

Trên đây là những thông tin chi tiết về những lợi ích khi thành lập công ty cổ phần. Việc hiểu rõ các yếu tố này sẽ giúp doanh nghiệp đưa ra quyết định đúng đắn, tối ưu hóa cơ cấu quản lý và phát triển bền vững. Trong trường hợp cần trao đổi chi tiết hoặc có nhu cầu sử dụng dịch vụ tại Luật Trí Minh, vui lòng liên hệ qua Email: contact@luattriminh.vn hoặc số Hotline: 024 3766 9599 (Hà Nội) và 028 3933 3323 (TP.HCM) để được đội ngũ luật sư hỗ trợ nhanh chóng và hiệu quả.