Thủ tục sáp nhập doanh nghiệp trong công ty TNHH hai thành viên trở lên

Sáp nhập doanh nghiệp là một hình thức tổ chức lại hoạt động kinh doanh nhằm mở rộng quy mô, tăng sức cạnh tranh hoặc tái cấu trúc hoạt động. Đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên, thủ tục sáp nhập cần được thực hiện theo đúng quy định pháp luật để đảm bảo tính pháp lý và quyền lợi của các bên liên quan. Bài viết dưới đây Luật Trí Minh sẽ giúp bạn hiểu rõ thủ tục sáp nhập công ty TNHH hai thành viên trở lên theo quy định mới nhất.

1. Điều kiện sáp nhập công ty TNHH hai thành viên trở lên

Để thực hiện việc sáp nhập, các công ty liên quan cần đáp ứng các điều kiện sau:

• Có sự thống nhất bằng văn bản giữa các công ty về việc sáp nhập.
• Không thuộc các trường hợp bị cấm theo quy định của Luật Cạnh tranh.
• Có sự đồng thuận của Hội đồng thành viên đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên.
• Bảo đảm quyền lợi của người lao động sau khi sáp nhập.

2. Hồ sơ sáp nhập công ty TNHH hai thành viên trở lên

Hồ sơ sáp nhập bao gồm:

Hồ sơ thực hiện thủ tục sáp nhập công ty TNHH hai thành viên trở lên bao gồm các giấy tờ sau:

1. Hợp đồng sáp nhập giữa các doanh nghiệp tham gia sáp nhập.
2. Bản sao hợp lệ Biên bản họp của Hội đồng thành viên công ty nhận sáp nhập, thể hiện việc nhất trí thông qua nội dung hợp đồng sáp nhập.
3. Bản sao hợp lệ Biên bản họp của Hội đồng thành viên các công ty bị sáp nhập, thể hiện sự đồng thuận với hợp đồng sáp nhập (trừ khi công ty nhận sáp nhập đang nắm giữ trên 65% vốn điều lệ hoặc cổ phần có quyền biểu quyết của công ty bị sáp nhập).
4. Nghị quyết của Hội đồng thành viên công ty nhận sáp nhập về việc phê duyệt hợp đồng sáp nhập.
5. Nghị quyết của Hội đồng thành viên của các công ty bị sáp nhập về việc thông qua hợp đồng, ngoại trừ trường hợp công ty nhận sáp nhập là thành viên/cổ đông sở hữu trên 65% vốn hoặc cổ phần biểu quyết tại công ty bị sáp nhập.
6. Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của tất cả các công ty tham gia trong quá trình sáp nhập.
7. Trường hợp người thực hiện thủ tục không phải là chủ sở hữu hoặc người đại diện theo pháp luật của công ty thì cần bổ sung: Giấy tờ tùy thân hợp lệ, văn bản ủy quyền hợp pháp

3. Trình tự, thủ tục sáp nhập doanh nghiệp trong công ty TNHH hai thành viên trở lên

Dưới đây là hướng dẫn cụ thể về quy trình, thủ tục thực hiện:

2.1. Hình thức nộp hồ sơ

Doanh nghiệp thực hiện việc nộp hồ sơ sáp nhập bằng một trong ba cách sau:

• Trực tiếp nộp tại Bộ phận tiếp nhận và trả kết quả của Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi công ty đặt trụ sở chính;
  
• Gửi hồ sơ thông qua dịch vụ bưu điện;
  
• Gửi hồ sơ điện tử thông qua hệ thống Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp tại địa chỉ: https://dangkykinhdoanh.gov.vn, đồng thời nộp phí/lệ phí (nếu có) và nhận biên nhận xử lý hồ sơ từ hệ thống.

2.2. Thời gian xử lý hồ sơ

Trong vòng 03 ngày làm việc kể từ thời điểm nhận hồ sơ, Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ xem xét và giải quyết hồ sơ:

• Nếu hồ sơ hợp lệ, doanh nghiệp sẽ được cấp kết quả theo quy định;
  
• Nếu hồ sơ chưa đạt yêu cầu, cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ có văn bản thông báo rõ những nội dung cần bổ sung hoặc chỉnh sửa để doanh nghiệp hoàn thiện.
  

2.3. Hình thức nhận kết quả

Doanh nghiệp có thể lựa chọn một trong hai phương thức sau để nhận kết quả:

(i) Nhận trực tiếp tại Phòng Đăng ký kinh doanh:

Người đến nhận cần xuất trình:

– Giấy biên nhận tiếp nhận hồ sơ;

– Nếu người nhận không phải là chủ sở hữu hoặc người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp thì phải có:

• Giấy tờ cá nhân hợp lệ:
  • Với công dân Việt Nam: Thẻ CCCD, CMND hoặc Hộ chiếu còn giá trị sử dụng;
  • Với người nước ngoài: Hộ chiếu hoặc giấy tờ thay thế hợp pháp còn hiệu lực.
• Văn bản ủy quyền hợp pháp theo quy định.

(ii) Nhận qua dịch vụ chuyển phát:

Doanh nghiệp có thể yêu cầu gửi kết quả thông qua bưu điện. Để sử dụng dịch vụ này, doanh nghiệp nên truy cập trang web chính thức của Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi đặt trụ sở để đăng ký thông tin nhận chuyển phát.

4. Quyền và nghĩa vụ của doanh nghiệp bị sáp nhập – doanh nghiệp được sáp nhập

Sau khi hoàn tất thủ tục đăng ký doanh nghiệp cho công ty nhận sáp nhập, công ty bị sáp nhập chính thức chấm dứt tồn tại theo quy định pháp luật. Khi đó, toàn bộ quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của công ty bị sáp nhập sẽ được công ty nhận sáp nhập đương nhiên kế thừa, bao gồm:

• Quyền sở hữu tài sản, quyền sử dụng đất;
• Các khoản công nợ, nghĩa vụ tài chính chưa thanh toán;
• Hợp đồng còn hiệu lực, kể cả hợp đồng lao động;
• Các quyền, nghĩa vụ khác theo hợp đồng sáp nhập và quy định pháp luật.

4. Một số lưu ý sau sáp nhập

Sau khi hoàn tất thủ tục sáp nhập, các công ty cần chú ý một số vấn đề quan trọng để đảm bảo sự chuyển giao thành công và tuân thủ đầy đủ quy định pháp lý:

• Các công ty bị sáp nhập chấm dứt hoạt động pháp lý sau khi hoàn tất thủ tục;
• Công ty nhận sáp nhập kế thừa toàn bộ quyền và nghĩa vụ của các công ty bị sáp nhập;
• Các thay đổi về vốn điều lệ, thành viên góp vốn cần được cập nhật đầy đủ;
• Thực hiện thủ tục khai thuế, quyết toán thuế, đóng mã số thuế của doanh nghiệp bị sáp nhập.

5. Dịch vụ tư vấn sáp nhập doanh nghiệp tại Luật Trí Minh

Luật Trí Minh cung cấp dịch vụ tư vấn toàn diện, giúp doanh nghiệp thực hiện sáp nhập nhanh chóng và hiệu quả, tuân thủ đầy đủ quy định pháp luật.

• Tư vấn cấu trúc sáp nhập tối ưu;
• Soạn thảo hợp đồng, hồ sơ và đại diện thực hiện thủ tục;
• Tư vấn nghĩa vụ thuế, lao động, tài chính sau sáp nhập.

Trên đây là những chia sẻ của Luật Trí Minh về “thủ tục sáp nhập doanh nghiệp trong công ty TNHH hai thành viên trở lên”. Quá trình này đòi hỏi sự tuân thủ nghiêm ngặt về pháp lý. Trong trường hợp cần trao đổi chi tiết hoặc có nhu cầu sử dụng dịch vụ tại Luật Trí Minh, vui lòng liên hệ qua Email: contact@luattriminh.vn hoặc số Hotline: 024 3766 9599 (Hà Nội) và 028 3933 3323 (TP.HCM) để được hỗ trợ kịp thời.