Mua bán và sáp nhập (M&A) là các hoạt động trong kinh doanh mà một công ty mua lại hoặc hợp nhất với một công ty khác. Đây là chiến lược được sử dụng để mở rộng quy mô, tăng trưởng nhanh chóng, và tối ưu hóa nguồn lực. Các hoạt động M&A có thể giúp doanh nghiệp nâng cao vị thế, mở rộng thị trường, và giảm bớt cạnh tranh bằng cách hợp nhất với đối thủ hoặc mua lại công ty có giá trị chiến lược.

Tầm quan trọng của M&A trong Chiến lược Phát triển Doanh nghiệp

Mua bán và sáp nhập đóng vai trò quan trọng trong chiến lược phát triển của nhiều doanh nghiệp, giúp họ:

• Tăng trưởng nhanh chóng: Thay vì phát triển từ đầu, doanh nghiệp có thể tận dụng các nguồn lực hiện có của công ty mục tiêu để mở rộng nhanh hơn.
• Gia nhập thị trường mới: M&A giúp doanh nghiệp mở rộng phạm vi hoạt động, tiếp cận thị trường mới mà không cần phải thiết lập mạng lưới từ đầu.
• Tiết kiệm chi phí: Các doanh nghiệp có thể tiết kiệm đáng kể chi phí nhờ việc tận dụng cơ sở hạ tầng, nhân lực, và công nghệ của công ty mục tiêu.
• Tăng sức cạnh tranh: Thông qua M&A, doanh nghiệp có thể nhanh chóng nâng cao vị thế trên thị trường, loại bỏ hoặc giảm thiểu cạnh tranh từ các đối thủ, và gia tăng khả năng sinh lời.

Lợi ích của Mua bán và Sáp nhập doanh nghiệp

Mua bán và sáp nhập (M&A) mang lại nhiều lợi ích vượt trội cho doanh nghiệp, giúp họ phát triển một cách bền vững và mạnh mẽ trong môi trường kinh doanh đầy thách thức. Dưới đây là những lợi ích nổi bật khi doanh nghiệp thực hiện M&A:

• Tăng trưởng quy mô doanh nghiệp
• Mở rộng thị trường và tiếp cận khách hàng mới
• Tiết kiệm chi phí và tăng cường hiệu quả hoạt động
• Tăng khả năng cạnh tranh, tiếp cận công nghệ và nguồn lực mới

Các loại hình M&A phổ biến

Mua bán và sáp nhập (M&A) được thực hiện dưới nhiều hình thức khác nhau, phù hợp với mục tiêu chiến lược của từng doanh nghiệp. Dưới đây là các loại hình M&A phổ biến nhất:

Sáp nhập ngang

Sáp nhập ngang xảy ra giữa hai công ty cùng ngành hoặc lĩnh vực kinh doanh. Đây là loại hình M&A phổ biến nhất khi các doanh nghiệp muốn mở rộng quy mô và giảm bớt cạnh tranh trực tiếp trên thị trường. Thông qua sáp nhập ngang, doanh nghiệp có thể tăng thị phần, tận dụng cơ sở hạ tầng và nguồn lực của nhau, đồng thời đạt được sự hợp tác sâu rộng trong lĩnh vực chuyên môn.

Sáp nhập dọc

Sáp nhập dọc là hình thức M&A giữa các công ty trong chuỗi cung ứng, có thể là từ nhà cung cấp, sản xuất, đến phân phối sản phẩm. Bằng cách kiểm soát thêm các khâu trong quy trình sản xuất hoặc phân phối, doanh nghiệp có thể giảm chi phí, tối ưu hóa chuỗi cung ứng và đảm bảo chất lượng sản phẩm. Điều này giúp doanh nghiệp kiểm soát tốt hơn nguồn lực và hạn chế rủi ro từ các nhà cung cấp hoặc đối tác khác trong chuỗi giá trị.

Sáp nhập kết hợp

Sáp nhập kết hợp diễn ra khi hai công ty từ các ngành khác nhau hợp nhất, thường nhằm mục đích đa dạng hóa danh mục sản phẩm hoặc mở rộng thị trường vào các lĩnh vực mới. Loại hình sáp nhập này giúp doanh nghiệp giảm sự phụ thuộc vào một ngành duy nhất, tăng khả năng chống chịu với biến động thị trường và tận dụng lợi thế từ các lĩnh vực kinh doanh khác nhau.

Sáp nhập mở rộng thị trường

Loại hình sáp nhập này diễn ra khi một doanh nghiệp muốn tiếp cận một thị trường mới hoặc mở rộng ra các khu vực địa lý chưa có mặt. Thông qua việc mua lại hoặc sáp nhập với các công ty đã có chỗ đứng tại thị trường mục tiêu, doanh nghiệp có thể nhanh chóng xâm nhập, giảm thiểu rủi ro và tận dụng hiểu biết thị trường sẵn có của công ty mục tiêu.

Mục tiêu của hoạt động mua bán, sáp nhập doanh nghiệp (M&A)

Mục tiêu của hoạt động mua bán, sáp nhập doanh nghiệp (M&A) là giành quyền kiểm soát và tham gia vào việc điều hành cũng như quản lý doanh nghiệp ở một mức độ nhất định. Không giống như các hoạt động đầu tư thông thường, trong đó nhà đầu tư chỉ sở hữu một phần vốn góp hoặc cổ phần nhỏ, M&A liên quan đến việc đạt được mức sở hữu đủ để có quyền tham gia vào các quyết định quan trọng của doanh nghiệp.

Cụ thể, M&A cho phép nhà đầu tư tham gia vào việc ra quyết định liên quan đến những vấn đề quan trọng, như định hướng chiến lược phát triển của doanh nghiệp và kiểm soát hoạt động kinh doanh. Chỉ khi nhà đầu tư nắm giữ một mức sở hữu nhất định, hoạt động đó mới được coi là M&A. Nếu nhà đầu tư chỉ có một lượng vốn góp hoặc cổ phần rất nhỏ, không đủ để tham gia vào các quyết định quan trọng, thì hoạt động đó chỉ đơn thuần là một hình thức đầu tư thông thường.

Như vậy, mục tiêu cốt lõi của M&A không chỉ nằm ở việc sở hữu tài sản mà còn ở khả năng tham gia quyết định và kiểm soát, từ đó định hình tương lai của doanh nghiệp mà họ đầu tư vào.

Các công việc cần thực hiện trước khi mua bán, sáp nhập doanh nghiệp

Trước khi thực hiện hoạt động mua bán, sáp nhập doanh nghiệp, có một số công việc quan trọng cần được thực hiện để đảm bảo quy trình diễn ra suôn sẻ và hiệu quả. Dưới đây là những công việc cần thiết:

Kiểm tra, rà soát về hoạt động tài chính của doanh nghiệp

Việc kiểm tra tình hình tài chính giúp xác định sức khỏe tài chính của doanh nghiệp mục tiêu, bao gồm phân tích báo cáo tài chính, dòng tiền, và các chỉ số tài chính quan trọng. Điều này giúp đánh giá khả năng sinh lời cũng như rủi ro tài chính.

Kiểm tra, rà soát về hoạt động thương mại của doanh nghiệp

Rà soát các hoạt động thương mại, bao gồm khách hàng, nhà cung cấp, và thị trường mục tiêu, giúp xác định vị thế cạnh tranh và tiềm năng phát triển của doanh nghiệp. Điều này cũng bao gồm việc đánh giá các hợp đồng thương mại hiện có.

Kiểm tra, rà soát hồ sơ pháp lý doanh nghiệp

Việc xem xét các tài liệu pháp lý, bao gồm giấy phép kinh doanh, điều lệ công ty và các hợp đồng pháp lý khác, là rất quan trọng để đảm bảo rằng doanh nghiệp tuân thủ tất cả các quy định pháp luật và không gặp rủi ro pháp lý nào.

Kiểm tra, rà soát hồ sơ thuế của công ty

Xem xét các hồ sơ thuế giúp phát hiện các vấn đề liên quan đến nghĩa vụ thuế của doanh nghiệp, từ đó tránh các rủi ro tiềm ẩn về thuế sau khi sáp nhập.

Kiểm tra, đánh giá các hoạt động có liên quan khác

Đánh giá các hoạt động như nguồn nhân lực, quy trình sản xuất, và công nghệ sử dụng trong doanh nghiệp là cần thiết để hiểu rõ hơn về hoạt động tổng thể và khả năng tích hợp sau M&A.

Định giá và thương lượng giá trị mua bán, sáp nhập doanh nghiệp

Cuối cùng, việc định giá doanh nghiệp một cách hợp lý và thương lượng giá trị sáp nhập là rất quan trọng. Các bên cần thỏa thuận về mức giá hợp lý dựa trên các thông tin đã thu thập và phân tích trước đó.

Quy định pháp lý liên quan về bán doanh nghiệp, chuyển nhượng, sáp nhập doanh nghiệp

Quy định pháp lý về bán doanh nghiệp, chuyển nhượng và sáp nhập doanh nghiệp được quy định tại Luật Doanh nghiệp 2020, với các điều khoản cụ thể như sau:

Chuyển nhượng phần vốn góp

Theo Điều 52 của Luật Doanh nghiệp 2020, thành viên của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho người khác, với quy định như sau:

• Chào bán cho các thành viên còn lại: Trước tiên, thành viên chuyển nhượng phải chào bán phần vốn góp cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty và cùng điều kiện chào bán.
• Chuyển nhượng cho người không phải thành viên: Nếu các thành viên còn lại không mua hoặc không mua hết trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày chào bán, thành viên chuyển nhượng có quyền chuyển nhượng cho người ngoài với cùng điều kiện chào bán.

Thành viên chuyển nhượng vẫn giữ quyền và nghĩa vụ tương ứng với phần vốn góp cho đến khi thông tin về người mua được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký thành viên. Nếu việc chuyển nhượng hoặc thay đổi phần vốn góp dẫn đến chỉ còn một thành viên, công ty phải chuyển đổi sang loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và thực hiện đăng ký thay đổi trong thời hạn 15 ngày.

Bán doanh nghiệp tư nhân

Điều 192 quy định rằng chủ doanh nghiệp tư nhân có quyền bán doanh nghiệp của mình cho cá nhân hoặc tổ chức khác. Sau khi bán, chủ doanh nghiệp vẫn phải chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác phát sinh trước ngày chuyển giao, trừ khi có thỏa thuận khác với người mua và chủ nợ. Người mua doanh nghiệp phải đăng ký thay đổi chủ doanh nghiệp tư nhân theo quy định của pháp luật.

Sáp nhập công ty

Điều 201 quy định rằng một hoặc một số công ty có thể sáp nhập vào một công ty khác bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập.

Thủ tục sáp nhập bao gồm:

• Bước 1: Chuẩn bị hợp đồng sáp nhập và dự thảo Điều lệ công ty nhận sáp nhập. Hợp đồng phải nêu rõ các nội dung chính như tên và địa chỉ của công ty nhận và công ty bị sáp nhập, thủ tục và điều kiện sáp nhập, phương án sử dụng lao động, cách thức chuyển đổi tài sản, và thời hạn thực hiện.
• Bước 2: Thông qua hợp đồng sáp nhập và Điều lệ công ty nhận sáp nhập, sau đó tiến hành đăng ký doanh nghiệp theo quy định. Hợp đồng sáp nhập phải được gửi đến tất cả chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày thông qua.
• Bước 3: Nhận kết quả. Sau khi công ty nhận sáp nhập được đăng ký, công ty bị sáp nhập sẽ chấm dứt tồn tại. Công ty nhận sáp nhập kế thừa toàn bộ quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của công ty bị sáp nhập theo hợp đồng sáp nhập.

Thủ tục sáp nhập công ty

Dưới đây là quy trình thủ tục sáp nhập công ty:

– Bước 1: Chuẩn bị hợp đồng sáp nhập và dự thảo Điều lệ công ty nhận sáp nhập.

Hợp đồng sáp nhập phải có các nội dung chủ yếu sau:

• Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty nhận sáp nhập.
• Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị sáp nhập.
• Thủ tục và điều kiện sáp nhập.
• Phương án sử dụng lao động.
• Cách thức, thủ tục, thời hạn và điều kiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị sáp nhập thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty nhận sáp nhập.
• Thời hạn thực hiện sáp nhập.

Hồ sơ, trình tự đăng ký doanh nghiệp công ty nhận sáp nhập thực hiện theo các quy định tương ứng của Luật Doanh nghiệp và phải kèm theo bản sao các giấy tờ sau:

• Hợp đồng sáp nhập.
• Nghị quyết và biên bản họp thông qua hợp đồng sáp nhập của các công ty nhận sáp nhập.
• Nghị quyết và biên bản họp thông qua hợp đồng sáp nhập của các công ty bị sáp nhập, trừ trường hợp công ty nhận sáp nhập là thành viên, cổ đông sở hữu trên 65% vốn điều lệ hoặc cổ phần có quyền biểu quyết của công ty bị sáp nhập.

– Bước 2: Thông qua hợp đồng sáp nhập, Điều lệ công ty nhận sáp nhập và tiến hành đăng ký doanh nghiệp công ty nhận sáp nhập theo quy định của Luật Doanh nghiệp.

Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc các cổ đông của các công ty liên quan thông qua hợp đồng sáp nhập, Điều lệ công ty nhận sáp nhập và tiến hành đăng ký doanh nghiệp công ty nhận sáp nhập theo quy định của Luật này. Hợp đồng sáp nhập phải được gửi đến tất cả chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày thông qua.

– Bước 3: Nhận kết quả.

Sau khi công ty nhận sáp nhập đăng ký doanh nghiệp, công ty bị sáp nhập chấm dứt tồn tại. Công ty nhận sáp nhập được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ, các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị sáp nhập. Công ty nhận sáp nhập đương nhiên kế thừa toàn bộ quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của các công ty bị sáp nhập theo hợp đồng sáp nhập.

DỊch vụ tư vấn mua bán và sáp nhập doanh nghiệp tại Luật Trí Minh

Luật Trí Minh tự hào là một trong những công ty Luật hàng đầu tại Việt Nam. Từ khi thành lập vào năm 2007 đến nay, với nhiều năm kinh nghiệm trong lĩnh vực tư vấn và thực hiện dịch vụ pháp lý, cùng với đội ngũ luật sư, chuyên viên pháp lý có kiến thức chuyên sâu, tâm huyết và tận tụy với nghề, chúng tôi đã nhận được sự tín nhiệm, hài lòng từ Quý khách hàng sử dụng dịch vụ.
Với kinh nghiệm tư vấn cho nhiều doanh nghiệp, đặc biệt là doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài. Luật Trí Minh tự tin mang đến sự hài lòng tới khách hàng trong lĩnh vực tư vấn đầu tư, bởi:

• Đội ngũ chuyên gia giàu kinh nghiệm: Luật Trí Minh sở hữu đội ngũ luật sư và chuyên gia tư vấn có nhiều năm kinh nghiệm trong lĩnh vực mua bán và sáp nhập doanh nghiệp. Họ hiểu rõ các quy định pháp luật và các yếu tố thị trường, giúp khách hàng đưa ra quyết định đúng đắn.
• Dịch vụ toàn diện: Chúng tôi cung cấp dịch vụ tư vấn toàn diện, từ việc thẩm định giá trị doanh nghiệp đến soạn thảo hợp đồng và hỗ trợ đăng ký doanh nghiệp. Khách hàng sẽ được hưởng lợi từ quy trình thuận lợi và hiệu quả.
• Giải pháp cá nhân hóa: Luật Trí Minh cam kết đưa ra giải pháp phù hợp nhất với nhu cầu và mục tiêu kinh doanh của từng khách hàng. Chúng tôi lắng nghe và phân tích kỹ lưỡng để đáp ứng tốt nhất yêu cầu của bạn.
• Đảm bảo tuân thủ pháp luật: Với sự am hiểu sâu sắc về luật doanh nghiệp và các quy định liên quan, chúng tôi giúp khách hàng đảm bảo rằng tất cả các giao dịch mua bán và sáp nhập đều tuân thủ quy định pháp luật, giảm thiểu rủi ro pháp lý.
• Hỗ trợ tận tình và chuyên nghiệp: Chúng tôi luôn sẵn sàng hỗ trợ và tư vấn tận tình cho khách hàng trong suốt quá trình giao dịch. Khách hàng có thể hoàn toàn yên tâm về chất lượng dịch vụ và sự tận tâm của đội ngũ nhân viên.
• Cam kết bảo mật thông tin: Chúng tôi cam kết bảo mật thông tin và dữ liệu của khách hàng, đảm bảo rằng tất cả thông tin liên quan đến giao dịch được giữ kín và an toàn.
• Giá trị gia tăng cho doanh nghiệp: Với sự tư vấn của Luật Trí Minh, khách hàng sẽ có những giải pháp tối ưu giúp tăng cường giá trị doanh nghiệp, tối đa hóa lợi ích và giảm thiểu rủi ro trong quá trình mua bán và sáp nhập.

Trên đây là chia sẻ từ Luật Trí Minh về dịch vụ mua bán và sáp nhập doanh nghiệp. Chúng tôi cam kết mang đến cho khách hàng những giải pháp pháp lý tốt nhất. BY YOUR SIDE, GUIDE YOUR WAY là tôn chỉ hoạt động của chúng tôi, chúng tôi luôn đặt lợi ích của bạn lên hàng đầu. Mọi thắc mắc xin liên hệ Hotline: 024.3766.9599 – 028.3933.3323 để được đội ngũ chuyên viên tư vấn cụ thể!