Tư vấn thành lập công ty vốn nước ngoài tại Việt Nam

Với nền kinh tế tăng trưởng ổn định và chính sách thu hút đầu tư ngày càng cởi mở, Việt Nam đang trở thành điểm đến hấp dẫn của nhiều nhà đầu tư quốc tế. Tuy nhiên, để thành lập công ty vốn nước ngoài tại Việt Nam thành công, nhà đầu tư cần hiểu rõ các quy định pháp lý, điều kiện và thủ tục liên quan. Luật Trí Minh – đơn vị tư vấn pháp lý uy tín với hơn 18 năm kinh nghiệm – cam kết đồng hành và hỗ trợ bạn trọn gói trong quá trình đầu tư và phát triển kinh doanh tại Việt Nam.

1. Các hình thức đầu tư nước ngoài phổ biến tại Việt Nam

Trước khi tiến hành thủ tục pháp lý, nhà đầu tư nước ngoài cần xác định rõ hình thức đầu tư phù hợp với định hướng kinh doanh và năng lực tài chính của mình. Tại Việt Nam, pháp luật hiện hành cho phép nhà đầu tư lựa chọn nhiều hình thức đầu tư khác nhau, bao gồm:

• Thành lập doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài ngay từ đầu, với tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài dao động từ 1% đến 100% vốn điều lệ, tùy vào ngành nghề kinh doanh và cam kết quốc tế.
• Góp vốn, mua cổ phần hoặc phần vốn góp vào công ty Việt Nam đã thành lập và có Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
• Doanh nghiệp có vốn nước ngoài tiếp tục mở rộng hoạt động bằng cách góp vốn thành lập công ty con hoặc công ty liên kết mới tại Việt Nam.
• Đầu tư thông qua hợp đồng hợp tác kinh doanh (BCC) – hình thức không thành lập pháp nhân mới nhưng vẫn được phân chia lợi nhuận theo thỏa thuận.
• Đầu tư theo mô hình đối tác công tư (PPP) – áp dụng trong các lĩnh vực hạ tầng, năng lượng, giao thông, y tế… có nhu cầu hợp tác giữa Nhà nước và nhà đầu tư.

2. Điều kiện để thành lập công ty vốn nước ngoài tại Việt Nam

Theo quy định của pháp luật Việt Nam, cũng như các cam kết quốc tế trong WTO và các hiệp định thương mại song phương và đa phương mà Việt Nam tham gia, nhà đầu tư nước ngoài muốn thành lập công ty tại Việt Nam cần đáp ứng các điều kiện sau:

2.1. Điều kiện về tư cách pháp lý và quốc tịch của nhà đầu tư

Nhà đầu tư có thể là cá nhân từ đủ 18 tuổi trở lên, hoặc tổ chức, doanh nghiệp mang quốc tịch thuộc các quốc gia là thành viên WTO hoặc có ký kết điều ước thương mại liên quan đến đầu tư với Việt Nam. Tuy nhiên, với một số ngành nghề đặc thù, chỉ cho phép nhà đầu tư là tổ chức (pháp nhân) được phép tham gia đầu tư.

*** Lưu ý: Cá nhân sử dụng hộ chiếu có in hình “đường lưỡi bò” sẽ không được tham gia góp vốn, đại diện quản lý phần vốn góp, hoặc đứng tên người đại diện pháp luật tại công ty ở Việt Nam.

2.2. Điều kiện về trụ sở và địa điểm thực hiện dự án

Khác với doanh nghiệp thuần Việt, khi thành lập công ty có vốn nước ngoài, nhà đầu tư bắt buộc phải chứng minh quyền sử dụng hợp pháp đối với trụ sở và địa điểm thực hiện dự án đầu tư ngay tại thời điểm nộp hồ sơ:

• Cần có hợp đồng thuê văn phòng, thuê nhà, thuê đất hợp pháp cùng giấy tờ chứng minh quyền sở hữu/chức năng cho thuê của bên cho thuê.
• Nếu hoạt động trong lĩnh vực sản xuất, địa điểm thực hiện dự án phải nằm trong khu công nghiệp, cụm công nghiệp và bên cho thuê phải có chức năng cho thuê bất động sản theo Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất và Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
• Không được đặt trụ sở tại chung cư, nhà ở tập thể; hồ sơ bắt buộc phải có hợp đồng thuê trụ sở kèm bản sao công chứng giấy tờ pháp lý của địa điểm đó.

2.3. Điều kiện về kinh nghiệm và các yêu cầu theo ngành nghề kinh doanh

Đối với những ngành nghề đầu tư có điều kiện, nhà đầu tư cần đáp ứng các yêu cầu pháp lý riêng, bao gồm:

• Chứng minh năng lực và kinh nghiệm hoạt động nếu đầu tư vào lĩnh vực thương mại, phân phối, bán buôn – bán lẻ…
• Tuân thủ các điều kiện đặc thù theo danh mục ngành nghề có điều kiện cho nhà đầu tư nước ngoài theo quy định pháp luật Việt Nam và cam kết quốc tế.

3. Hồ sơ cần chuẩn bị thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài

Bên cạnh các giấy tờ pháp lý liên quan đến nhà đầu tư cá nhân/tổ chức và người đại diện theo pháp luật, việc chuẩn bị đầy đủ hồ sơ chứng minh năng lực là yếu tố bắt buộc trong quá trình xin cấp phép đầu tư tại Việt Nam. Cụ thể, nhà đầu tư cần lưu ý các nhóm hồ sơ sau:

3.1. Hồ sơ chứng minh năng lực tài chính

Để chứng minh khả năng thực hiện dự án đầu tư, nhà đầu tư cần cung cấp ít nhất một trong các tài liệu sau:

• Báo cáo tài chính trong 02 năm gần nhất của nhà đầu tư.
• Văn bản cam kết hỗ trợ tài chính từ công ty mẹ hoặc từ tổ chức tài chính.
• Giấy bảo lãnh tài chính từ bên thứ ba cho nhà đầu tư.
• Xác nhận số dư tài khoản ngân hàng tương ứng với số vốn dự kiến đầu tư vào dự án tại Việt Nam.

3.2. Hồ sơ về địa điểm và trụ sở công ty

Nhà đầu tư cần cung cấp các tài liệu hợp pháp chứng minh quyền sử dụng trụ sở và địa điểm thực hiện dự án:

• Hợp đồng thuê địa điểm (văn phòng, nhà xưởng…).
• Giấy tờ pháp lý chứng minh quyền cho thuê của bên cho thuê: bao gồm Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, Giấy phép xây dựng, hoặc Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh có chức năng cho thuê bất động sản.
• Nếu dự án có đề xuất sử dụng đất từ Nhà nước, cần bổ sung: đề xuất nhu cầu sử dụng đất, đề nghị giao đất, cho thuê đất hoặc cho phép chuyển mục đích sử dụng đất.

3.3. Hồ sơ công nghệ (nếu có sử dụng công nghệ)

Đối với dự án có sử dụng công nghệ, nhà đầu tư cần nộp kèm theo bản giải trình công nghệ, bao gồm:

• Tên công nghệ và nguồn gốc, xuất xứ.
• Sơ đồ quy trình công nghệ.
• Các thông số kỹ thuật chính.
• Tình trạng sử dụng của máy móc, thiết bị, dây chuyền công nghệ được áp dụng trong dự án.

*** Lưu ý: Tất cả tài liệu bằng tiếng nước ngoài phải được dịch sang tiếng Việt, công chứng bản dịch. Trường hợp là bản sao, giấy tờ cần được hợp pháp hóa lãnh sự tại cơ quan đại diện ngoại giao Việt Nam ở nước sở tại trước khi nộp.

4. Quy trình thủ tục thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài

Việc thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam bao gồm nhiều bước pháp lý quan trọng, được quy định chặt chẽ theo luật đầu tư và luật doanh nghiệp. Dưới đây là các bước chính mà nhà đầu tư cần thực hiện:

– Bước 1: Nộp hồ sơ xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC)

Dựa trên tài liệu nhà đầu tư cung cấp, đơn vị tư vấn sẽ soạn thảo hồ sơ theo quy định pháp luật, bao gồm:

• Văn bản đề nghị thực hiện dự án đầu tư.
• Bản đề xuất dự án đầu tư (nội dung, quy mô, địa điểm, vốn…).
• Giấy ủy quyền thực hiện thủ tục (nếu có đại diện).

+ Nơi nộp hồ sơ tùy thuộc vào vị trí dự án:

• Sở Kế hoạch và Đầu tư (SKHĐT) tiếp nhận nếu dự án nằm ngoài khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao hoặc địa phương chưa thành lập ban quản lý khu.
• Ban Quản lý các khu công nghiệp/khu kinh tế/khu công nghệ cao tiếp nhận nếu dự án được triển khai trong các khu vực này.
• Nếu dự án trải dài trên nhiều tỉnh, hoặc cùng lúc nằm trong và ngoài khu công nghiệp, hồ sơ được nộp về SKHĐT nơi đặt trụ sở chính.

+ Thời gian cấp IRC: Trong vòng 15 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ.

– Bước 2: Xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (ERC)

Sau khi được cấp IRC, nhà đầu tư tiếp tục nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp tại Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở KHĐT nơi đặt trụ sở chính để được cấp ERC.

Hồ sơ tương tự như doanh nghiệp trong nước nhưng cần đính kèm Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC).

Đồng thời, doanh nghiệp sẽ nộp lệ phí công bố thông tin doanh nghiệp cùng lúc với hồ sơ đăng ký.

+ Thời gian xử lý: Từ 03 – 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ.

– Bước 3: Khắc dấu doanh nghiệp

Ngay sau khi được cấp ERC (đồng thời là mã số thuế), công ty tiến hành khắc dấu tròn pháp nhân.

+ Thời gian thực hiện: Trong vòng 01 ngày làm việc.

Theo Luật Doanh nghiệp 2020, doanh nghiệp tự chịu trách nhiệm quản lý và sử dụng con dấu, không cần thông báo mẫu dấu cho cơ quan nhà nước.

Ngoài dấu tròn, doanh nghiệp có thể khắc thêm dấu chức danh để sử dụng nội bộ.

– Bước 4: Mở tài khoản vốn đầu tư trực tiếp nước ngoài (DICA)

Sau khi có IRC và ERC, công ty phải mở tài khoản đầu tư trực tiếp bằng ngoại tệ tại ngân hàng thương mại được phép để thực hiện các giao dịch tài chính liên quan đến hoạt động đầu tư nước ngoài tại Việt Nam.

– Bước 5: Thực hiện góp vốn theo đúng tiến độ

Nhà đầu tư phải chuyển vốn góp vào tài khoản vốn đầu tư trực tiếp đúng theo tỷ lệ và tiến độ đã cam kết trong IRC.

• Việc góp vốn phải thực hiện bằng hình thức chuyển khoản, không dùng tiền mặt.
• Đây cũng là tài khoản để chuyển lợi nhuận về nước sau khi công ty có lãi.

+ Thời hạn góp vốn tối đa: 90 ngày kể từ ngày được cấp ERC.

– Bước 6: Xin giấy phép kinh doanh đối với ngành nghề có điều kiện

Với các ngành nghề yêu cầu điều kiện đầu tư, doanh nghiệp phải thực hiện xin thêm giấy phép con sau khi có IRC và ERC. Một số ví dụ:

• Bán lẻ hàng hóa, thành lập cơ sở bán lẻ: Xin Giấy phép kinh doanh & Giấy phép lập cơ sở bán lẻ.
• Dịch vụ lữ hành quốc tế: Nhà đầu tư chỉ được thực hiện inbound (đưa khách quốc tế vào Việt Nam).
• Đào tạo ngoại ngữ: Cần xin ý kiến chấp thuận từ Sở Giáo dục và Đào tạo, sau đó xin Giấy phép hoạt động trung tâm ngoại ngữ.

– Bước 7: Báo cáo tình hình thực hiện dự án đầu tư

Công ty có vốn đầu tư nước ngoài cần thực hiện nghĩa vụ báo cáo định kỳ về tình hình hoạt động của dự án:

• Tần suất: Hàng tháng, quý, 6 tháng và hàng năm.
• Cách thức nộp: Qua Hệ thống thông tin quốc gia về đầu tư nước ngoài tại địa chỉ: https://fdi.gov.vn

5. Các loại thuế mà doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài phải thực hiện sau khi thành lập

Sau khi hoàn tất quá trình đăng ký thành lập và đi vào hoạt động, doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài sẽ cần thực hiện đầy đủ nghĩa vụ thuế theo quy định pháp luật Việt Nam. Cụ thể, các loại thuế cơ bản bao gồm:

• Thuế môn bài: Tính theo mức vốn điều lệ được ghi nhận trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp; nộp hàng năm và có thể được miễn trong năm đầu thành lập theo quy định hiện hành.
• Thuế giá trị gia tăng (VAT): Áp dụng trên phần chênh lệch giữa đầu vào và đầu ra của hàng hóa, dịch vụ mà doanh nghiệp cung cấp.
• Thuế thu nhập doanh nghiệp (TNDN): Chỉ phát sinh khi doanh nghiệp có lợi nhuận, với mức thuế suất phổ biến là 20% trên phần thu nhập chịu thuế.
• Thuế xuất nhập khẩu: Nếu doanh nghiệp có hoạt động xuất khẩu hoặc nhập khẩu hàng hóa, sẽ cần nộp thuế theo biểu thuế suất của từng loại hàng hóa tương ứng.
• Thuế tài nguyên: Chỉ áp dụng nếu doanh nghiệp khai thác, sử dụng tài nguyên thiên nhiên, ví dụ như khoáng sản, nước, gỗ rừng tự nhiên,…
• Thuế tiêu thụ đặc biệt: Áp dụng đối với các doanh nghiệp hoạt động trong nhóm ngành nghề đặc biệt như kinh doanh rượu, bia, thuốc lá, trò chơi có thưởng,…

6. Chính sách ưu đãi dành cho doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài

Nhằm thu hút và thúc đẩy hoạt động đầu tư từ nước ngoài, Chính phủ Việt Nam đã ban hành nhiều chính sách ưu đãi hấp dẫn về thuế, đất đai và thủ tục hải quan dành cho các doanh nghiệp FDI. Dưới đây là một số ưu đãi nổi bật:

6.1. Ưu đãi thuế thu nhập doanh nghiệp (TNDN)

Các doanh nghiệp FDI triển khai dự án thuộc ngành nghề hoặc địa bàn ưu đãi đầu tư sẽ được hưởng các mức thuế TNDN ưu đãi, cụ thể như sau:

– Ưu đãi thuế suất:

• Doanh nghiệp mới thành lập được áp dụng thuế suất 10% trong suốt thời gian hoạt động.
• Dự án tại khu vực kinh tế – xã hội khó khăn được hưởng thuế suất 17% trong 10 năm.
• Doanh nghiệp hoạt động trong nông nghiệp, thủy sản tại vùng khó khăn được áp dụng thuế suất 15%.
• Quỹ tín dụng nhân dân, ngân hàng hợp tác xã, tổ chức tài chính vi mô áp dụng thuế suất 17%.

– Miễn, giảm thuế TNDN:

+ Miễn 4 năm, giảm 50% thuế trong 9 năm kế tiếp cho:

• Dự án mới hưởng thuế suất 10% trong 15 năm;
• Dự án trong lĩnh vực xã hội hóa tại vùng khó khăn hoặc đặc biệt khó khăn.

+ Miễn 4 năm, giảm 50% trong 5 năm kế tiếp cho dự án xã hội hóa ngoài vùng ưu đãi.

+ Miễn 2 năm, giảm 50% trong 4 năm tiếp theo cho:

• Dự án mới áp dụng thuế suất 17% trong 10 năm;
• Dự án đầu tư trong khu công nghiệp.

6.2. Ưu đãi về tiền thuê đất, mặt nước

Theo Nghị quyết 65/NQ-CP ngày 07/5/2024, Chính phủ dự kiến tiếp tục ban hành nghị định giảm tiền thuê đất tương tự Quyết định 25/2023/QĐ-TTg, theo đó, các doanh nghiệp FDI có thể được giảm 30% tiền thuê đất năm 2023 và có khả năng được áp dụng cho các năm tiếp theo tùy chính sách mới.

6.3. Ưu đãi về thuế xuất khẩu, nhập khẩu

Các doanh nghiệp có vốn nước ngoài cũng được miễn thuế nhập khẩu trong nhiều trường hợp nếu đáp ứng điều kiện theo quy định. Cụ thể:

– Miễn thuế nhập khẩu đối với:

• Nguyên vật liệu, linh kiện, máy móc chưa sản xuất được trong nước dùng cho sản xuất hàng xuất khẩu hoặc tạo tài sản cố định của dự án ưu đãi đầu tư.
• Hàng hóa phục vụ gia công, lắp ráp, sản xuất công nghệ cao, thiết bị y tế ưu tiên phát triển.
• Hàng hóa nhập để thực hiện dự án dầu khí, đóng tàu, giáo dục, nghiên cứu khoa học, an ninh – quốc phòng và bảo vệ môi trường.
• Hàng hóa nhập khẩu nhằm phục vụ an sinh xã hội, khắc phục thiên tai, dịch bệnh.
• Hàng hóa không nhằm mục đích thương mại như hàng mẫu, ấn phẩm quảng cáo, tài liệu nghiên cứu,…

– Các ưu đãi này không áp dụng cho:

• Dự án khai thác khoáng sản;
• Sản xuất sản phẩm có giá trị tài nguyên + năng lượng chiếm trên 51% giá thành;
• Các ngành chịu thuế tiêu thụ đặc biệt.

7. Dịch vụ tư vấn lập công ty vốn nước ngoài tại Luật Trí Minh

Luật Trí Minh tự hào là một trong những đơn vị hàng đầu tại Việt Nam chuyên cung cấp dịch vụ tư vấn thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài, hỗ trợ toàn diện cho các nhà đầu tư từ khâu chuẩn bị đến khi doanh nghiệp chính thức đi vào hoạt động. Nội dung dịch vụ bao gồm:

• Tư vấn mô hình doanh nghiệp phù hợp với mục tiêu và ngành nghề của nhà đầu tư nước ngoài (100% vốn, liên doanh, hợp tác…).
• Soạn thảo và hoàn thiện hồ sơ pháp lý: Giấy đề nghị đăng ký đầu tư, điều lệ công ty, hợp đồng liên doanh, văn bản giải trình năng lực…
• Đại diện thực hiện thủ tục hành chính tại các cơ quan chức năng (Sở KH&ĐT, Ban Quản lý KCN, Cục thuế…).
• Tư vấn điều kiện ngành nghề kinh doanh có điều kiện, kiểm tra cam kết WTO và quy định pháp luật liên quan.
• Hỗ trợ xin cấp giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC) và giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (ERC).
• Tư vấn các thủ tục sau khi thành lập công ty như đăng ký thuế, mở tài khoản ngân hàng, kê khai thuế ban đầu, mua chữ ký số,…

8. Lý do nên lựa chọn dịch vụ tại Luật Trí Minh

Khi lựa chọn đơn vị đồng hành trong quá trình thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam, sự am hiểu pháp lý, kinh nghiệm thực tiễn và uy tín thương hiệu là những yếu tố không thể bỏ qua. Với vai trò là một trong những đơn vị tư vấn pháp lý hàng đầu, Luật Trí Minh tự hào mang đến giải pháp toàn diện – không chỉ giúp doanh nghiệp tiết kiệm thời gian, chi phí, mà còn đảm bảo quá trình đầu tư diễn ra suôn sẻ, đúng quy định pháp luật.

✅ Kinh nghiệm chuyên sâu trong lĩnh vực FDI: Luật Trí Minh đã hỗ trợ hàng nghìn nhà đầu tư nước ngoài thành lập và vận hành doanh nghiệp thành công tại Việt Nam, đặc biệt trong các lĩnh vực như sản xuất, công nghệ, giáo dục, thương mại, logistics…

✅ Đội ngũ luật sư – chuyên gia tư vấn giàu kinh nghiệm, thông thạo ngoại ngữ: Với sự am hiểu pháp luật Việt Nam và quốc tế, cùng khả năng sử dụng tiếng Anh, tiếng Nhật, tiếng Hàn, đội ngũ Luật Trí Minh luôn sẵn sàng làm việc trực tiếp với nhà đầu tư nước ngoài mà không cần qua phiên dịch trung gian.

✅ Tư vấn chiến lược toàn diện: Không chỉ dừng lại ở thủ tục pháp lý, Luật Trí Minh còn tư vấn chiến lược kinh doanh, lựa chọn ngành nghề đầu tư phù hợp, cấu trúc vốn, mô hình tổ chức công ty hiệu quả và tuân thủ pháp luật.

✅ Xử lý nhanh, tiết kiệm thời gian: Với quy trình xử lý chuyên nghiệp, Luật Trí Minh đảm bảo hồ sơ được chuẩn bị đầy đủ và chính xác ngay từ đầu, rút ngắn tối đa thời gian chờ đợi, tránh phát sinh chi phí không cần thiết.

✅ Chi phí minh bạch, cạnh tranh, dịch vụ trọn gói: Khách hàng được tư vấn rõ ràng về chi phí ngay từ ban đầu – không phát sinh phí ẩn. Các gói dịch vụ trọn gói giúp doanh nghiệp an tâm, không phải lo lắng về các bước thủ tục lẻ tẻ.

✅ Đồng hành sau thành lập công ty: Luật Trí Minh cam kết đồng hành cùng doanh nghiệp trong suốt quá trình hoạt động: tư vấn pháp lý thường xuyên, hỗ trợ kê khai thuế ban đầu, thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh, giải thể, M&A, tranh chấp…

✅ Uy tín, tận tâm, luôn đặt lợi ích khách hàng lên hàng đầu: Với tôn chỉ “Hiểu luật – Vì khách hàng”, Luật Trí Minh luôn lắng nghe, phân tích kỹ từng trường hợp cụ thể để đưa ra giải pháp tối ưu nhất cho từng doanh nghiệp FDI.

Trên đây là những chia sẻ hữu ích về thủ tục và chính sách khi thành lập công ty vốn nước ngoài tại Việt Nam. Nếu quý nhà đầu tư đang tìm kiếm một đơn vị đồng hành uy tín, chuyên nghiệp và tận tâm, Luật Trí Minh chính là lựa chọn đáng tin cậy để hiện thực hóa kế hoạch kinh doanh của bạn tại thị trường Việt Nam. Mọi thắc mắc vui lòng liên hệ Luật Trí Minh qua Email: contact@luattriminh.vn hoặc số Hotline: 024 3766 9599 (Hà Nội) và 028 3933 3323 (TP.HCM) để được hỗ trợ kịp thời!