Thủ tục thành lập công ty liên doanh với nước ngoài

Trong bối cảnh hội nhập quốc tế sâu rộng, việc thành lập công ty liên doanh đang trở thành xu hướng lựa chọn của nhiều doanh nghiệp Việt Nam nhằm tận dụng nguồn vốn, công nghệ và kinh nghiệm quản lý từ đối tác nước ngoài. Tuy nhiên, thủ tục pháp lý phức tạp khiến không ít doanh nghiệp gặp khó khăn ngay từ bước đầu. Hiểu được điều đó, Luật Trí Minh – đơn vị tư vấn pháp lý uy tín tại Việt Nam – cung cấp dịch vụ tư vấn và hỗ trợ thành lập công ty liên doanh chuyên nghiệp, giúp khách hàng hoàn tất thủ tục nhanh chóng, đúng pháp luật và tiết kiệm chi phí.

1. Công ty liên doanh là gì?

Công ty liên doanh không phải là một loại hình doanh nghiệp cụ thể theo quy định pháp luật, mà đây là cách gọi dành cho những doanh nghiệp được thành lập dựa trên sự hợp tác giữa tổ chức, cá nhân nước ngoài và tổ chức, cá nhân trong nước tại Việt Nam. Việc thành lập có thể dựa trên:

• Hợp đồng liên doanh hoặc hiệp định được ký kết giữa bên Việt Nam và đối tác nước ngoài;
• Hoặc thông qua sự thỏa thuận hợp tác giữa nhà đầu tư nước ngoài và nhà đầu tư Việt Nam.

Vì lý do đó, công ty liên doanh thường được gọi dưới những cái tên khác như: doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài, công ty FDI, hay doanh nghiệp liên doanh với nước ngoài.

Về mặt pháp lý, công ty liên doanh có thể được thành lập dưới các hình thức như công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH), công ty cổ phần hoặc công ty hợp danh, đều có tư cách pháp nhân tại Việt Nam, và được phép hoạt động hợp pháp kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.

2. Căn cứ pháp lý

• Luật Đầu tư năm 2020
• Nghị định số 31/2021/NĐ-CP
• Thông tư 03/2021/TT-BKHĐT
• Cam kết gia nhập WTO của Việt Nam

3. Điều kiện thành lập công ty liên doanh có vốn đầu tư nước ngoài

Để thành lập công ty liên doanh tại Việt Nam, nhà đầu tư trong và ngoài nước cần đáp ứng một số điều kiện pháp lý cơ bản nhằm đảm bảo hoạt động kinh doanh minh bạch, đúng quy định. Cụ thể, các điều kiện cần lưu ý bao gồm:

3.1. Yêu cầu đối với chủ thể tham gia góp vốn liên doanh

• Nhà đầu tư là cá nhân nước ngoài: Phải có năng lực hành vi dân sự đầy đủ, không đang trong thời gian chấp hành hình phạt tù hoặc bị áp dụng biện pháp xử lý hành chính theo quy định pháp luật Việt Nam.
• Nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức: Phải là pháp nhân hợp pháp, được thành lập hợp lệ và còn đang hoạt động tại thời điểm tiến hành thủ tục góp vốn, liên doanh tại Việt Nam.

Đây là những điều kiện cơ bản để đảm bảo rằng các bên tham gia liên doanh đều có đầy đủ tư cách pháp lý và năng lực thực hiện các nghĩa vụ phát sinh trong quá trình hoạt động.

3.2. Điều kiện về vốn góp thành lập công ty liên doanh

Mỗi bên góp vốn phải tự chịu trách nhiệm pháp lý trong phạm vi số vốn đã cam kết góp vào doanh nghiệp, đồng thời đảm bảo năng lực tài chính tương xứng với phần vốn góp.

Tỷ lệ vốn góp tối thiểu phải đảm bảo ít nhất 30% tổng vốn đầu tư dự án. Đối với dự án thuộc lĩnh vực ưu đãi đầu tư hoặc thuộc địa bàn ưu tiên phát triển, tỷ lệ này có thể được giảm xuống nhưng không thấp hơn 20% tổng vốn đầu tư, với điều kiện được cơ quan cấp phép chấp thuận.

Mức vốn góp cụ thể sẽ tùy thuộc vào ngành nghề kinh doanh đăng ký và phải phù hợp với quy định về vốn pháp định của pháp luật Việt Nam.

3.3. Điều kiện về ngành nghề kinh doanh

Công ty liên doanh chỉ được phép đăng ký các ngành nghề pháp luật Việt Nam cho phép đầu tư, tuân thủ đúng danh mục ngành nghề hạn chế hoặc cấm tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài, được quy định rõ tại Nghị định 31/2021/NĐ-CP.

4. Hồ sơ cần chuẩn bị khi thành lập công ty liên doanh với nước ngoài

Để thực hiện thủ tục thành lập công ty liên doanh có vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam, nhà đầu tư cần chuẩn bị hai bộ hồ sơ quan trọng: hồ sơ xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư và hồ sơ xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Mỗi bộ hồ sơ có những thành phần riêng biệt như sau:

4.1. Hồ sơ xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư

• Văn bản đề nghị thực hiện dự án đầu tư.
• Giấy tờ chứng minh tư cách pháp lý của nhà đầu tư (hộ chiếu, CCCD hoặc Giấy chứng nhận thành lập doanh nghiệp).
• Đề xuất dự án đầu tư (mục tiêu, quy mô, vốn đầu tư, địa điểm, tiến độ, nhu cầu lao động…).
• Tài liệu chứng minh năng lực tài chính (báo cáo tài chính, bảo lãnh tài chính, cam kết hỗ trợ…).
• Hồ sơ về quyền sử dụng đất hoặc địa điểm dự án (nếu có).
• Giải trình công nghệ (nếu dự án thuộc lĩnh vực thẩm định công nghệ).
• Tài liệu khác theo yêu cầu từng dự án.

4.2. Hồ sơ xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp

• Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.
• Điều lệ công ty.
• Danh sách cổ đông sáng lập hoặc thành viên góp vốn.
• Bản sao giấy tờ tùy thân (cá nhân) hoặc giấy phép kinh doanh (tổ chức).
• Bản sao Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.
• Giấy ủy quyền (nếu nộp hồ sơ qua đại diện).

5. Quy trình thủ tục thành lập công ty liên doanh có vốn đầu tư nước ngoài

Việc thành lập công ty liên doanh tại Việt Nam yêu cầu nhà đầu tư thực hiện tuần tự qua ba bước cơ bản dưới đây:

– Bước 1: Xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư

Đây là thủ tục bắt buộc đối với mọi dự án đầu tư nước ngoài tại Việt Nam.

• Số lượng hồ sơ: 01 bộ hoàn chỉnh.
• Cơ quan tiếp nhận hồ sơ:
  • Bộ Kế hoạch và Đầu tư: Tiếp nhận các dự án thuộc thẩm quyền chấp thuận chủ trương đầu tư của Quốc hội, Thủ tướng Chính phủ.
  • Sở Kế hoạch và Đầu tư: Tiếp nhận hồ sơ dự án thuộc thẩm quyền UBND cấp tỉnh (ngoài khu công nghiệp, khu kinh tế… hoặc dự án thực hiện cả trong và ngoài khu).
  • Ban Quản lý khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế: Tiếp nhận dự án thực hiện trong các khu này khi thuộc thẩm quyền UBND cấp tỉnh.
• Thời gian giải quyết:
  • 05 ngày làm việc nếu dự án thuộc diện chấp thuận chủ trương đầu tư đồng thời với chấp thuận nhà đầu tư.
  • 15 ngày làm việc đối với dự án không thuộc diện chấp thuận chủ trương.
• Cách thức thực hiện: Nhà đầu tư nộp hồ sơ trực tiếp tại cơ quan đăng ký đầu tư hoặc trực tuyến thông qua hệ thống đầu tư nước ngoài.

– Bước 2: Đăng ký thành lập doanh nghiệp

Sau khi được cấp Giấy chứng nhận đầu tư, nhà đầu tư thực hiện thủ tục đăng ký thành lập doanh nghiệp.

• Số lượng hồ sơ: 01 bộ hồ sơ.
• Cơ quan giải quyết: Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi đặt trụ sở doanh nghiệp.
• Thời gian xử lý: Khoảng 03 ngày làm việc kể từ ngày nộp hồ sơ hợp lệ.
• Thủ tục thực hiện:
  • Nộp hồ sơ trực tiếp tại Sở Kế hoạch và Đầu tư hoặc qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
  • Sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, công ty tiến hành khắc dấu và thực hiện các thủ tục hậu thành lập (mở tài khoản ngân hàng, đăng ký thuế…).

– Bước 3: Xin cấp Giấy phép kinh doanh (nếu có)

Đối với một số lĩnh vực kinh doanh có điều kiện như bán lẻ, thương mại điện tử, cho thuê tài sản, trung gian thương mại…, doanh nghiệp cần thực hiện thủ tục xin cấp Giấy phép kinh doanh trước khi đi vào hoạt động.

6. Một số lưu ý khi thực hiện thủ tục thành lập công ty liên doanh với nước ngoài

Trong quá trình chuẩn bị hồ sơ và thực hiện thủ tục thành lập công ty liên doanh có vốn đầu tư nước ngoài, nhà đầu tư cần lưu ý một số vấn đề quan trọng sau:

• Xác định chính xác ngành nghề kinh doanh: Chỉ nên đăng ký các ngành nghề mà pháp luật Việt Nam cho phép nhà đầu tư nước ngoài tham gia. Cần kiểm tra danh mục ngành nghề hạn chế hoặc cấm tiếp cận thị trường theo Nghị định 31/2021/NĐ-CP để tránh rủi ro pháp lý.
• Chuẩn bị đầy đủ hồ sơ pháp lý: Các giấy tờ của nhà đầu tư nước ngoài cần được hợp pháp hóa lãnh sự, dịch thuật công chứng theo đúng quy định tại Việt Nam.
• Chứng minh năng lực tài chính rõ ràng: Nhà đầu tư phải cung cấp đầy đủ tài liệu chứng minh khả năng tài chính như báo cáo tài chính, bảo lãnh hoặc cam kết vốn từ công ty mẹ/tổ chức tín dụng.
• Thẩm định công nghệ (nếu có): Đối với các dự án có yếu tố công nghệ mới, cần chuẩn bị nội dung giải trình công nghệ rõ ràng để tránh kéo dài thời gian xét duyệt.
• Lựa chọn địa điểm phù hợp: Nếu dự án không đề nghị giao đất hoặc thuê đất của Nhà nước, cần có giấy tờ hợp lệ chứng minh quyền sử dụng đất hoặc địa điểm thuê.
• Thời gian thực hiện kéo dài hơn so với doanh nghiệp trong nước: Do phải qua nhiều bước thẩm định về nhà đầu tư, dự án và ngành nghề, thủ tục thành lập công ty liên doanh thường phức tạp và mất thời gian hơn thành lập công ty 100% vốn Việt Nam.
• Sử dụng dịch vụ pháp lý chuyên nghiệp (nếu cần): Việc ủy quyền cho đơn vị tư vấn am hiểu pháp luật Việt Nam có thể giúp tiết kiệm thời gian và hạn chế sai sót khi chuẩn bị hồ sơ.

7. Dịch vụ tư vấn thành lập công ty liên doanh với nước ngoài tại Luật Trí Minh

Với nhiều năm kinh nghiệm trong lĩnh vực tư vấn đầu tư nước ngoài, Luật Trí Minh cung cấp dịch vụ thành lập công ty liên doanh trọn gói, giúp khách hàng rút ngắn thời gian và hạn chế rủi ro pháp lý. Chúng tôi cam kết hỗ trợ doanh nghiệp từ bước chuẩn bị hồ sơ đến hoàn tất thủ tục sau thành lập.

• Tư vấn điều kiện pháp lý, ngành nghề phù hợp với nhà đầu tư nước ngoài.
• Hướng dẫn chuẩn bị hồ sơ và hợp pháp hóa giấy tờ nước ngoài.
• Soạn thảo đầy đủ hồ sơ xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư và đăng ký doanh nghiệp.
• Đại diện khách hàng nộp hồ sơ và làm việc với cơ quan nhà nước.
• Hỗ trợ xin giấy phép kinh doanh đối với ngành nghề có điều kiện.
• Tư vấn thủ tục sau thành lập: khắc dấu, mở tài khoản ngân hàng, đăng ký thuế…

8. Tại sao nên lựa chọn dịch vụ tư vấn thành lập công ty liên doanh tại Luật Trí Minh?

Hệ thống pháp luật Việt Nam về đầu tư nước ngoài lại khá phức tạp, nhiều quy định mang tính chuyên ngành. Vì vậy, lựa chọn một đơn vị tư vấn chuyên nghiệp ngay từ đầu sẽ giúp nhà đầu tư tiết kiệm thời gian, chi phí và hạn chế tối đa rủi ro pháp lý. Với bề dày kinh nghiệm trong lĩnh vực tư vấn đầu tư quốc tế, Luật Trí Minh tự tin là đối tác pháp lý đáng tin cậy cho doanh nghiệp trong và ngoài nước.

• Thương hiệu uy tín – Đối tác tin cậy của nhiều tập đoàn FDI: Với hơn 15 năm kinh nghiệm, Luật Trí Minh đã hỗ trợ hàng trăm doanh nghiệp từ Nhật Bản, Hàn Quốc, Mỹ, EU… thành lập công ty liên doanh thành công tại Việt Nam. Khách hàng đánh giá cao về chất lượng dịch vụ, sự chuyên nghiệp và tinh thần đồng hành.
• Đội ngũ luật sư chuyên sâu về đầu tư nước ngoài: Luật Trí Minh quy tụ đội ngũ luật sư và chuyên viên pháp lý giàu kinh nghiệm, am hiểu sâu sắc pháp luật Việt Nam và thông lệ quốc tế. Chúng tôi luôn tư vấn chính xác, đúng luật và phù hợp thực tế kinh doanh.
• Hỗ trợ trọn gói – Tư vấn và thực hiện thủ tục từ A đến Z: Từ việc kiểm tra điều kiện pháp lý, soạn hồ sơ, nộp hồ sơ, xin giấy phép đến thủ tục sau thành lập, Luật Trí Minh thực hiện trọn gói, giúp khách hàng không phải mất công tiếp xúc với cơ quan hành chính.
• Tư vấn tối ưu ngành nghề và cơ cấu vốn liên doanh: Chúng tôi giúp khách hàng xác định rõ ngành nghề phù hợp, xây dựng tỷ lệ vốn góp đúng luật, phù hợp chiến lược kinh doanh, tránh những rủi ro khi góp vốn với đối tác nước ngoài.
• Chi phí hợp lý, minh bạch – Không phát sinh ngoài hợp đồng: Luật Trí Minh cam kết báo giá trọn gói, rõ ràng, không phát sinh chi phí ẩn trong suốt quá trình thực hiện.
• Tiết kiệm 30% thời gian so với tự thực hiện: Với kinh nghiệm xử lý hồ sơ nhanh gọn, chúng tôi giúp doanh nghiệp rút ngắn thời gian xử lý thủ tục hành chính.
• Cam kết bảo mật tuyệt đối thông tin khách hàng: Tất cả thông tin dự án và hồ sơ khách hàng đều được bảo mật theo đúng quy định đạo đức nghề nghiệp và pháp luật Việt Nam.
• Tư vấn pháp lý đồng hành lâu dài: Ngoài dịch vụ thành lập công ty, Luật Trí Minh còn cung cấp dịch vụ tư vấn pháp lý doanh nghiệp trọn đời: giải quyết tranh chấp, điều chỉnh giấy phép, tư vấn hợp đồng liên doanh.

Trên đây là những chia sẻ chi tiết về điều kiện và thủ tục thành lập công ty liên doanh với nước ngoài tại Việt Nam. Hy vọng bài viết đã giúp bạn có cái nhìn tổng quan và rõ ràng hơn về quy trình pháp lý cần thực hiện khi muốn hợp tác với đối tác nước ngoài. Trong trường hợp cần trao đổi chi tiết hoặc có nhu cầu sử dụng dịch vụ tại Luật Trí Minh, vui lòng liên hệ qua Email: contact@luattriminh.vn hoặc số Hotline: 024 3766 9599 (Hà Nội) và 028 3933 3323 (TP.HCM) để được hỗ trợ kịp thời.