Quy định pháp luật hủy bỏ niêm yết chứng khoán tự nguyện

Việc niêm yết chứng khoán trên sàn giao dịch mang lại nhiều lợi thế cho doanh nghiệp, tuy nhiên trong một số trường hợp, tổ chức phát hành có thể lựa chọn rút khỏi sàn theo nguyện vọng riêng. Để đảm bảo minh bạch và bảo vệ quyền lợi cổ đông, quy định pháp luật hủy bỏ niêm yết chứng khoán tự nguyện đã được ban hành nhằm hướng dẫn doanh nghiệp thực hiện đúng quy trình. Bài viết dưới đây Luật Trí Minh sẽ giúp bạn hiểu rõ điều kiện, trình tự và các lưu ý quan trọng khi thực hiện thủ tục này.

1. Hủy bỏ niêm yết chứng khoán tự nguyện là gì?

Hủy bỏ niêm yết chứng khoán tự nguyện là hành động mà doanh nghiệp đại chúng hoặc tổ chức phát hành chủ động đưa ra quyết định rút các loại chứng khoán như cổ phiếu, trái phiếu, chứng quyền hay chứng chỉ quỹ khỏi sàn giao dịch (HOSE, HNX hoặc UPCoM), không phải do yêu cầu bắt buộc từ cơ quan quản lý. Việc này thường xuất phát từ các mục tiêu chiến lược cụ thể như:

• Tái cấu trúc doanh nghiệp: Phù hợp với định hướng phát triển mới hoặc chuẩn bị cho sáp nhập, hợp nhất.
• Cắt giảm chi phí: Loại bỏ các khoản chi liên quan đến nghĩa vụ niêm yết như chi phí tuân thủ, công bố thông tin, kiểm toán độc lập,…
• Tăng cường kiểm soát nội bộ: Hạn chế ảnh hưởng từ cổ đông nhỏ lẻ và giảm bớt áp lực từ thị trường tài chính.
• Chuyển đổi mô hình hoạt động: Khi doanh nghiệp không còn đáp ứng tiêu chí hoặc không muốn tiếp tục hoạt động như một công ty đại chúng.

Dù là tự nguyện, quá trình hủy niêm yết vẫn phải được thực hiện theo đúng trình tự pháp luật quy định tại Luật Chứng khoán 2019 và các văn bản hướng dẫn liên quan như Nghị định 155/2020/NĐ-CP.

2. Căn cứ pháp lý về việc hủy niêm yết tự nguyện

Việc hủy niêm yết chứng khoán tự nguyện được quy định chủ yếu trong các văn bản sau:

• Luật Chứng khoán 2019 (có hiệu lực từ ngày 01/01/2021)
• Nghị định số 155/2020/NĐ-CP hướng dẫn chi tiết Luật Chứng khoán
• Quy chế niêm yết của Sở Giao dịch Chứng khoán nơi doanh nghiệp đang niêm yết (HOSE, HNX)

3. Điều kiện để doanh nghiệp thực hiện hủy niêm yết chứng khoán tự nguyện

Không phải mọi doanh nghiệp đều có thể tùy ý rút chứng khoán khỏi sàn giao dịch. Việc hủy bỏ niêm yết tự nguyện cần tuân thủ các điều kiện cụ thể, được quy định nhằm đảm bảo sự minh bạch, công bằng cho các bên liên quan – đặc biệt là cổ đông và nhà đầu tư nhỏ lẻ. Cụ thể:

3.1. Đối với cổ phiếu và chứng chỉ quỹ

• Yêu cầu về thời gian niêm yết: Doanh nghiệp phải duy trì trạng thái niêm yết ít nhất 2 năm kể từ ngày chính thức được Sở giao dịch chứng khoán phê duyệt. Đây là khoảng thời gian tối thiểu nhằm đảm bảo doanh nghiệp đã có đủ thời gian hiện diện trên thị trường trước khi rút lui.
• Nghị quyết thông qua của Đại hội đồng cổ đông: Việc hủy niêm yết chỉ được thực hiện khi có sự đồng thuận rõ ràng từ cổ đông. Tỷ lệ biểu quyết tán thành phải trên 50% tổng số phiếu của các cổ đông không phải là cổ đông lớn, nhằm tránh trường hợp quyết định bị chi phối bởi nhóm cổ đông kiểm soát.

3.2. Đối với chứng quyền có bảo đảm

Sau khi niêm yết tối thiểu 30 ngày, doanh nghiệp có thể đề nghị hủy niêm yết một phần hoặc toàn bộ chứng quyền chưa lưu hành, với các điều kiện cụ thể:

• Nếu vẫn còn chứng quyền lưu hành, số lượng còn lại sau khi trừ phần hủy phải chiếm ít nhất 10% tổng số chứng quyền đã phát hành.
• Nếu doanh nghiệp đã nắm giữ toàn bộ số chứng quyền đã phát hành, họ có quyền xin hủy niêm yết toàn bộ số lượng này.

4. Thủ tục doanh nghiệp hủy bỏ niêm yết chứng khoán tự nguyện

Việc hủy bỏ niêm yết chứng khoán không thể thực hiện một cách tùy tiện mà phải tuân theo một quy trình chặt chẽ được pháp luật quy định. Điều này nhằm đảm bảo sự minh bạch và bảo vệ quyền lợi chính đáng của các nhà đầu tư. Theo đó, doanh nghiệp cần tuân thủ các bước thủ tục cụ thể sau:

– Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ đề nghị hủy niêm yết

Doanh nghiệp cần hoàn thiện đầy đủ các thành phần hồ sơ theo quy định, bao gồm:

• Văn bản đề nghị hủy niêm yết tự nguyện gửi đến Sở giao dịch chứng khoán, nêu rõ lý do và thời điểm dự kiến thực hiện;
• Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông hoặc Đại hội nhà đầu tư (tùy loại chứng khoán): phải được thông qua với tỷ lệ trên 50% số phiếu biểu quyết của cổ đông không phải là cổ đông lớn, đảm bảo tính khách quan và công bằng;
• Phương án xử lý quyền lợi cổ đông sau khi hủy niêm yết: như kế hoạch mua lại cổ phiếu, hỗ trợ giao dịch trên thị trường thứ cấp,… Phương án này cũng cần được Đại hội đồng cổ đông thông qua.

– Bước 2: Nộp hồ sơ đến Sở giao dịch chứng khoán

Sau khi hoàn thiện hồ sơ, doanh nghiệp tiến hành nộp lên Sở giao dịch chứng khoán. Trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày tiếp nhận hồ sơ hợp lệ, Sở giao dịch sẽ:

• Ra quyết định chấp thuận hủy niêm yết, nếu doanh nghiệp đáp ứng đầy đủ điều kiện; hoặc
• Từ chối và phản hồi bằng văn bản, trong đó ghi rõ lý do không chấp thuận.

– Bước 3: Tiến hành các thủ tục hủy niêm yết

Ngay sau khi nhận được quyết định chấp thuận, doanh nghiệp có trách nhiệm triển khai các bước tiếp theo để chính thức rút chứng khoán khỏi sàn, đồng thời thực hiện đầy đủ nghĩa vụ với cổ đông theo phương án đã cam kết.

5. Nghĩa vụ của doanh nghiệp sau khi thực hiện hủy niêm yết chứng khoán tự nguyện

Để đảm bảo quyền lợi cho nhà đầu tư, khi doanh nghiệp thực hiện hủy niêm yết cổ phiếu, doanh nghiệp bắt buộc phải tiến hành mua lại số cổ phiếu này. Trong trường hợp doanh nghiệp không thực hiện mua lại, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước sẽ yêu cầu doanh nghiệp chuyển giao dịch cổ phiếu sang sàn giao dịch không chính thức hoặc sàn thứ cấp (UPCOM). Điều này giúp nhà đầu tư vẫn có thể tiếp tục giao dịch và bán cổ phiếu trên sàn UPCOM, còn gọi là hình thức hủy niêm yết chuyển sàn.

Nếu việc hủy niêm yết chứng khoán tự nguyện xuất phát từ nguyên nhân doanh nghiệp kinh doanh kém hiệu quả hoặc vi phạm các quy định, doanh nghiệp sẽ được tự động đăng ký giao dịch trên sàn UPCOM nhằm duy trì tính thanh khoản cho cổ phiếu.

Doanh nghiệp có cổ phiếu bị hủy niêm yết cần đăng ký giao dịch trên sàn UPCOM khi đáp ứng điều kiện là doanh nghiệp đại chúng và đủ các tiêu chuẩn để được phép giao dịch cổ phiếu trên sàn này.

6. Tầm quan trọng của việc tuân thủ quy định pháp luật hủy bỏ niêm yết chứng khoán tự nguyện

Việc tuân thủ các quy định pháp luật về hủy bỏ niêm yết chứng khoán tự nguyện không chỉ giúp doanh nghiệp tránh các rủi ro pháp lý mà còn góp phần duy trì sự minh bạch và ổn định của thị trường chứng khoán Việt Nam. Theo Điều 6 Luật Chứng khoán 2019, Nhà nước khuyến khích các hoạt động trên thị trường chứng khoán diễn ra công khai, minh bạch và hiệu quả, đồng thời bảo vệ quyền lợi hợp pháp của nhà đầu tư. Nếu doanh nghiệp vi phạm quy định, ví dụ như không nộp hồ sơ đúng hạn hoặc không thực hiện nghĩa vụ công bố thông tin, có thể bị xử phạt hành chính với mức phạt lên đến 400 triệu đồng theo Nghị định 156/2020/NĐ-CP, được sửa đổi bởi Nghị định 128/2021/NĐ-CP.

Hủy bỏ niêm yết chứng khoán tự nguyện là một quyết định chiến lược đòi hỏi doanh nghiệp phải tuân thủ nghiêm ngặt các quy định pháp luật, từ việc thông qua quyết định tại Đại hội đồng cổ đông đến chuẩn bị hồ sơ và thực hiện nghĩa vụ sau hủy niêm yết. Doanh nghiệp cần cân nhắc kỹ lưỡng các lợi ích và rủi ro, đồng thời phối hợp với các đơn vị tư vấn pháp lý để đảm bảo quy trình diễn ra suôn sẻ.

7. Những lưu ý quan trọng doanh nghiệp cần nhớ khi thực hiện hủy niêm yết chứng khoán tự nguyện

Trước khi đưa ra quyết định hủy niêm yết chứng khoán tự nguyện, doanh nghiệp cần xem xét kỹ lưỡng vì quyết định này có thể ảnh hưởng đến nhiều mặt như sau:

• Thanh khoản cổ phiếu: Khi cổ phiếu bị hủy niêm yết trên sàn giao dịch chính thức, khả năng mua bán sẽ bị hạn chế, dẫn đến giảm thanh khoản và làm khó cho nhà đầu tư trong việc giao dịch cổ phiếu.
• Uy tín và hình ảnh doanh nghiệp: Việc rút khỏi thị trường chứng khoán có thể tác động tiêu cực đến niềm tin của các nhà đầu tư cũng như đối tác kinh doanh, ảnh hưởng đến danh tiếng và khả năng huy động vốn trong tương lai.
• Chi phí phát sinh: Quá trình thực hiện hủy niêm yết sẽ kéo theo các chi phí không nhỏ liên quan đến việc chuẩn bị hồ sơ, tư vấn pháp lý, và thực hiện các nghĩa vụ đối với cổ đông, ảnh hưởng đến tài chính của doanh nghiệp.

Quy định pháp luật hủy bỏ niêm yết chứng khoán tự nguyện nhằm tạo hành lang pháp lý minh bạch cho các doanh nghiệp khi muốn rút lui khỏi thị trường niêm yết, đồng thời bảo vệ quyền lợi chính đáng của cổ đông. Trong trường hợp cần trao đổi chi tiết hoặc có nhu cầu sử dụng dịch vụ tại Luật Trí Minh, vui lòng liên hệ qua Email: contact@luattriminh.vn hoặc số Hotline: 024 3766 9599 (Hà Nội) và 028 3933 3323 (TP.HCM) để được hỗ trợ kịp thời.