Công ty cổ phần là gì? Ưu điểm và quy trình thành lập

“Công ty cổ phần là gì?“ Đây là câu hỏi được rất nhiều người quan tâm khi tìm hiểu về các loại hình doanh nghiệp tại Việt Nam. Với khả năng huy động vốn linh hoạt, tính minh bạch cao và cơ hội mở rộng quy mô dễ dàng, công ty cổ phần đã trở thành lựa chọn hàng đầu cho nhiều nhà đầu tư và doanh nhân. Vậy loại hình doanh nghiệp này có đặc điểm gì nổi bật và quy trình thành lập ra sao? Hãy cùng Luật Trí Minh khám phá trong bài viết dưới đây!

1. Công ty cổ phần là gì?

Theo khoản 1 Điều 111 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty cổ phần được định nghĩa là một loại hình doanh nghiệp với những đặc điểm sau:

– Vốn điều lệ được chia thành các phần bằng nhau, gọi là cổ phần;

– Cổ đông có thể là cá nhân hoặc tổ chức, sở hữu cổ phần của công ty. Số lượng cổ đông tối thiểu là 3 và không giới hạn tối đa. Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản của công ty trong phạm vi vốn đã góp;

– Cổ tức là khoản lợi nhuận mà cổ đông được nhận dựa trên số cổ phần mà họ sở hữu;

– Công ty cổ phần có thể huy động vốn thông qua việc phát hành cổ phiếu;

– Sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, công ty cổ phần có tư cách pháp nhân theo quy định tại Điều 74 Bộ luật Dân sự 2015.

Kể từ ngày 01/01/2021, Luật Doanh nghiệp 2020 chính thức có hiệu lực, mang đến nhiều quy định mới liên quan đến hoạt động của công ty cổ phần, góp phần tạo điều kiện thuận lợi hơn cho doanh nghiệp trong quá trình vận hành và phát triển.

2. Đặc điểm của công ty cổ phần

Công ty cổ phần là loại hình doanh nghiệp có nhiều ưu điểm nhờ cấu trúc vốn linh hoạt và khả năng quản lý chuyên nghiệp. Dưới đây là những đặc điểm quan trọng của loại hình này:

2.1. Cổ đông của công ty

Cổ đông là chủ sở hữu cổ phần, có thể là cá nhân hoặc tổ chức. Theo quy định, một công ty cổ phần phải có ít nhất 3 cổ đông và không giới hạn số lượng tối đa. Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản của công ty trong phạm vi số vốn đã góp. Có ba loại cổ đông chính:

• Cổ đông sáng lập: Những người tham gia góp vốn khi thành lập công ty.
• Cổ đông phổ thông: Sở hữu cổ phần phổ thông, có quyền tham gia biểu quyết các quyết định quan trọng.
• Cổ đông ưu đãi: Được hưởng các quyền lợi đặc biệt như ưu tiên chia lợi nhuận, biểu quyết, hoặc quyền mua cổ phiếu mới.

2.2. Vốn điều lệ và khả năng huy động vốn của công ty

Vốn điều lệ của công ty cổ phần được chia thành các phần nhỏ bằng nhau gọi là cổ phần. Khi mua cổ phần, cá nhân hoặc tổ chức đang thực hiện việc góp vốn vào công ty cổ phần.

Công ty cổ phần có khả năng huy động vốn rất linh hoạt. Bên cạnh các hình thức huy động vốn truyền thống như vay vốn từ cá nhân, tổ chức trong hoặc ngoài nước, công ty cổ phần còn nổi bật với khả năng phát hành cổ phiếu và trái phiếu. Cụ thể:

• Cổ phiếu: Là loại chứng chỉ, bút toán ghi sổ hoặc dữ liệu điện tử xác nhận quyền sở hữu một hoặc nhiều cổ phần trong công ty. Khả năng phát hành cổ phiếu là một lợi thế lớn của công ty cổ phần, giúp tăng nguồn vốn nhanh chóng mà các loại hình doanh nghiệp khác, như công ty trách nhiệm hữu hạn, không thể thực hiện.
• Trái phiếu: Công ty cổ phần có quyền phát hành các loại trái phiếu, bao gồm trái phiếu thường, trái phiếu chuyển đổi và các loại trái phiếu khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty. Đây là kênh huy động vốn quan trọng, đáp ứng nhu cầu mở rộng hoạt động kinh doanh và đầu tư.

Nhờ những hình thức huy động vốn đa dạng, công ty cổ phần có thể tối ưu hóa nguồn lực tài chính, phục vụ tốt hơn cho sự phát triển bền vững và lâu dài.

Xem thêm: Công ty trách nhiệm hữu hạn là gì? Đặc điểm công ty TNHH

2.3. Cơ cấu tổ chức của công ty

Theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020, công ty cổ phần có thể tổ chức theo hai mô hình như sau:

Mô hình	Thành phần cơ cấu tổ chức	Lưu ý
Mô hình 1	– Đại hội đồng cổ đông; – Hội đồng quản trị; – Ban kiểm soát; – Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.	– Nếu công ty có dưới 11 cổ đông và các cổ đông là tổ chức sở hữu dưới 50% tổng số cổ phần thì không bắt buộc phải có Ban kiểm soát.
Mô hình 2	– Đại hội đồng cổ đông; – Hội đồng quản trị; – Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.	– Trường hợp này, ít nhất 20% số thành viên Hội đồng quản trị phải là thành viên độc lập. – Công ty cần có Ủy ban kiểm toán trực thuộc Hội đồng quản trị.

2.4. Đại hội đồng cổ đông và Hội đồng quản trị của công ty

Đại hội đồng cổ đông và Hội đồng quản trị là hai cơ quan chủ chốt và không thể thiếu trong công ty cổ phần, có những đặc điểm và nhiệm vụ quan trọng sau:

– Đại hội đồng cổ đông: Bao gồm tất cả các cổ đông có quyền biểu quyết, là cơ quan có quyền quyết định cao nhất của công ty. Đại hội đồng cổ đông họp thường niên ít nhất một lần mỗi năm và có thể tổ chức họp bất thường khi cần thiết. Đây là cơ quan quyết định các vấn đề lớn của công ty, như sửa đổi Điều lệ, phê duyệt các kế hoạch quan trọng.

– Hội đồng quản trị: Là cơ quan điều hành và quản lý công ty, có quyền đại diện công ty để đưa ra các quyết định và thực hiện các quyền và nghĩa vụ của công ty, ngoại trừ những quyền thuộc về Đại hội đồng cổ đông. Hội đồng quản trị gồm từ 03 đến 11 thành viên, trong đó Chủ tịch Hội đồng quản trị sẽ do các thành viên trong Hội đồng bầu ra và có thể bị miễn nhiệm, bãi nhiệm khi cần thiết.

Cả hai cơ quan này đóng vai trò quyết định trong việc điều hành và phát triển công ty cổ phần. Mặc dù mỗi cơ quan có nhiệm vụ và quyền hạn riêng biệt, nhưng chúng hoạt động song song và kiểm soát lẫn nhau, đảm bảo sự công bằng và minh bạch trong quá trình quản lý công ty.

2.5. Chuyển nhượng cổ phần của công ty cổ phần

Theo nguyên tắc, cổ đông công ty cổ phần có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình. Tuy nhiên, có một số trường hợp hạn chế quyền chuyển nhượng, bao gồm:

– Cổ đông có thể bị hạn chế chuyển nhượng cổ phần nếu Điều lệ công ty quy định, và việc hạn chế này sẽ được ghi rõ trên cổ phiếu tương ứng.

– Cổ phần của các cổ đông sáng lập chỉ được phép chuyển nhượng cho cổ đông sáng lập khác trong vòng 03 năm đầu sau khi công ty thành lập. Nếu muốn chuyển nhượng cho người ngoài nhóm cổ đông sáng lập, cần có sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông.

– Cổ phần ưu đãi biểu quyết là loại cổ phần không được phép chuyển nhượng.

Việc chuyển nhượng cổ phần có thể diễn ra linh hoạt, thông qua hợp đồng chuyển nhượng hoặc giao dịch trên thị trường chứng khoán, giúp cổ đông dễ dàng thực hiện quyền sở hữu của mình.

3. Ưu và nhược điểm công ty cổ phần

Dưới đây là ưu và nhược điểm công ty cổ phần, cụ thể:

3.1. Ưu điểm

– Khả năng huy động vốn lớn: Công ty cổ phần có thể huy động vốn thông qua việc phát hành cổ phiếu và trái phiếu, giúp dễ dàng thu hút vốn từ nhiều nhà đầu tư khác nhau.

– Chia sẻ rủi ro: Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi số vốn đã góp, giúp giảm thiểu rủi ro cho từng cá nhân hoặc tổ chức.

– Tính linh hoạt và mở rộng: Công ty cổ phần có thể dễ dàng chuyển nhượng cổ phần và mở rộng quy mô hoạt động thông qua việc phát hành cổ phiếu mới.

– Uy tín và pháp lý vững mạnh: Là một loại hình doanh nghiệp có tư cách pháp nhân, công ty cổ phần được pháp luật công nhận với quyền lợi và nghĩa vụ rõ ràng, dễ dàng thu hút đối tác và khách hàng.

– Quản lý chuyên nghiệp: Cơ cấu tổ chức rõ ràng với các cơ quan điều hành như Đại hội đồng cổ đông và Hội đồng quản trị giúp công ty cổ phần hoạt động một cách chuyên nghiệp và minh bạch.

Tìm hiểu thêm: Văn phòng đại diện là gì? Chức năng và cơ cấu tổ chức

3.2. Nhược điểm

– Chi phí thành lập và duy trì cao: So với các loại hình doanh nghiệp khác, công ty cổ phần phải tuân thủ nhiều quy định và thủ tục phức tạp hơn, dẫn đến chi phí thành lập và quản lý cao hơn.

– Khó kiểm soát nếu số lượng cổ đông lớn: Khi công ty cổ phần có số lượng cổ đông lớn, việc điều hành và kiểm soát có thể gặp khó khăn do sự phân tán quyền lực.

– Rủi ro liên quan đến cổ phiếu: Việc phát hành cổ phiếu có thể làm giảm giá trị cổ phần của các cổ đông hiện tại, đặc biệt khi công ty phát hành quá nhiều cổ phiếu mới.

– Quyền lợi của cổ đông sáng lập có thể bị ảnh hưởng: Trong trường hợp có sự chuyển nhượng cổ phần, cổ đông sáng lập có thể mất quyền kiểm soát hoặc quyền lợi ban đầu nếu không quản lý chặt chẽ.

4. Có nên thành lập công ty cổ phần không?

Việc thành lập công ty cổ phần là một lựa chọn tốt nếu mục tiêu của bạn là huy động vốn lớn từ nhiều nguồn khác nhau, đặc biệt là khi bạn cần sự hỗ trợ tài chính để mở rộng quy mô hoặc phát triển các dự án lớn. Hình thức này giúp bạn dễ dàng thu hút các nhà đầu tư thông qua việc phát hành cổ phiếu và trái phiếu, đồng thời tạo ra cơ hội để công ty phát triển mạnh mẽ hơn trong môi trường kinh doanh cạnh tranh. Tuy nhiên, bạn cũng cần cân nhắc rằng công ty cổ phần đòi hỏi phải tuân thủ nhiều quy định pháp lý phức tạp và tốn kém hơn so với các loại hình doanh nghiệp khác. Những thủ tục này có thể gây khó khăn trong việc quản lý và yêu cầu một mức độ kiểm soát cao từ các cơ quan chức năng.

Mặc dù công ty cổ phần có thể mang lại khả năng huy động vốn lớn, nhưng nó cũng có những nhược điểm không thể bỏ qua. Quá trình quản lý công ty có thể trở nên khó khăn nếu số lượng cổ đông quá lớn, bởi sự phân tán quyền lực giữa các cổ đông có thể dẫn đến xung đột trong việc ra quyết định. Ngoài ra, việc phát hành cổ phiếu và trái phiếu để huy động vốn cũng có thể làm giảm tỷ lệ sở hữu và quyền kiểm soát của các cổ đông sáng lập, điều này có thể ảnh hưởng đến lợi ích lâu dài của họ trong công ty. Nếu bạn ưu tiên sự kiểm soát và quản lý đơn giản hơn, việc lựa chọn một hình thức công ty khác có thể là giải pháp hợp lý hơn.

Việc thành lập công ty cổ phần có thể là sự lựa chọn tuyệt vời nếu bạn đang hướng đến một mô hình kinh doanh mở rộng với sự tham gia của nhiều nhà đầu tư và đối tác. Tuy nhiên, nếu bạn không muốn chịu áp lực từ các quy định phức tạp hay sự phân tán quyền lực, có thể cần cân nhắc các loại hình doanh nghiệp khác như công ty TNHH hoặc doanh nghiệp tư nhân, vốn yêu cầu ít thủ tục và quản lý đơn giản hơn.

5. So sánh công ty cổ phần với các loại hình doanh nghiệp khác

Dưới đây là bảng so sánh giữa công ty cổ phần và các loại hình doanh nghiệp khác:

Tiêu chí	Công ty cổ phần	Công ty TNHH	Doanh nghiệp tư nhân
Tổ chức và sở hữu	Có cổ đông, có thể từ 3 người trở lên. Cổ đông sở hữu cổ phần và có thể chuyển nhượng cổ phần.	Có ít nhất 1 chủ sở hữu. Cổ đông không thể chuyển nhượng phần vốn của mình tự do.	Chỉ có 1 cá nhân sở hữu và chịu trách nhiệm toàn bộ.
Vốn điều lệ	Vốn điều lệ chia thành cổ phần, có thể huy động vốn qua phát hành cổ phiếu.	Vốn điều lệ chia cho các thành viên, không thể huy động vốn qua cổ phiếu.	Vốn do chủ sở hữu tự bỏ ra, không có sự chia sẻ.
Khả năng huy động vốn	Có thể huy động vốn thông qua phát hành cổ phiếu, trái phiếu và các hình thức khác.	Huy động vốn qua các thành viên, không thể phát hành cổ phiếu.	Không có khả năng huy động vốn từ bên ngoài, vốn tự có của chủ sở hữu.
Chịu trách nhiệm về nợ nần	Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi vốn đã góp.	Thành viên chịu trách nhiệm trong phạm vi vốn đã góp.	Chủ doanh nghiệp chịu trách nhiệm vô hạn đối với tất cả các khoản nợ.
Cơ cấu tổ chức	Có Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát.	Quản lý bởi một hoặc nhiều giám đốc, không có Hội đồng quản trị.	Doanh nghiệp do một cá nhân điều hành và quản lý.
Quyền sở hữu	Sở hữu có thể chuyển nhượng cổ phần tự do (ngoại trừ một số loại cổ phần đặc biệt).	Sở hữu không thể chuyển nhượng tự do, chỉ chuyển nhượng theo thỏa thuận giữa các thành viên.	Không có chuyển nhượng cổ phần, hoàn toàn thuộc về cá nhân chủ sở hữu.
Quy mô và mở rộng	Quy mô lớn, dễ dàng mở rộng và phát triển nhờ huy động vốn qua cổ phần.	Quy mô nhỏ, khó khăn trong việc mở rộng quy mô mà không có sự đồng thuận của các thành viên.	Quy mô hạn chế, không thể phát triển rộng rãi như các loại hình khác.
Chi phí thành lập và quản lý	Chi phí thành lập và duy trì cao hơn do yêu cầu thủ tục pháp lý phức tạp.	Chi phí thấp hơn so với công ty cổ phần, dễ dàng thành lập và quản lý.	Chi phí thấp nhất, quản lý đơn giản.

6. Quy trình thành lập công ty cổ phần

Luật Trí Minh xin chia sẻ tới mọi người quy trình thành lập công ty cổ phần bao gồm các bước cơ bản như sau:

– Bước 1: Chuẩn bị thông tin và soạn thảo hồ sơ

Sau khi được tư vấn chi tiết về các yêu cầu pháp lý liên quan đến công ty cổ phần, chúng tôi sẽ thu thập các thông tin cần thiết và soạn thảo hồ sơ cho khách hàng. Một số yếu tố quan trọng trong hồ sơ bao gồm tên công ty, ngành nghề kinh doanh, địa chỉ trụ sở chính, và vốn điều lệ. Cần lưu ý về các yêu cầu đối với ngành nghề kinh doanh có điều kiện và vốn pháp định của một số ngành nghề.

– Bước 2: Đăng ký hồ sơ trực tuyến

Đại diện công ty cổ phần hoặc người được ủy quyền sẽ thực hiện kê khai hồ sơ thành lập qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp. Sau khi hồ sơ được tiếp nhận, cơ quan đăng ký sẽ gửi thông báo kết quả qua email trong vòng 3 ngày làm việc.

– Bước 3: Nộp hồ sơ bản cứng và thanh toán lệ phí

Nếu hồ sơ trực tuyến được chấp nhận, doanh nghiệp sẽ nộp hồ sơ bản cứng tại Phòng đăng ký kinh doanh, đồng thời thanh toán các khoản phí và lệ phí (nếu có). Khi hồ sơ hoàn tất, cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ thông báo về việc cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và mã số doanh nghiệp qua email.

– Bước 4: Khắc và công bố mẫu dấu doanh nghiệp

Sau khi có Giấy chứng nhận đăng ký, doanh nghiệp sẽ tiến hành khắc con dấu. Con dấu cần phải chứa tên công ty và mã số doanh nghiệp, đồng thời không được trùng với các dấu của cơ quan nhà nước. Sau khi khắc xong, doanh nghiệp phải công bố mẫu dấu để được phép sử dụng.

Có thể bạn quan tâm: Công ty là gì? Công ty có phải là doanh nghiệp không?

7. Câu hỏi thường gặp

7.1. Công ty cổ phần có phải là loại hình doanh nghiệp phổ biến nhất không?

Công ty cổ phần là một trong những loại hình doanh nghiệp phổ biến ở Việt Nam, đặc biệt là trong các lĩnh vực có nhu cầu huy động vốn lớn và phát triển mạnh. Với khả năng phát hành cổ phiếu và huy động vốn từ nhiều nguồn khác nhau, công ty cổ phần thu hút được sự quan tâm của các nhà đầu tư và các tổ chức tài chính.

Tuy nhiên, mặc dù công ty cổ phần rất phổ biến trong các ngành công nghiệp, tài chính và dịch vụ lớn, nhưng không phải là loại hình duy nhất phù hợp với mọi doanh nghiệp. Các doanh nghiệp nhỏ hoặc vừa có thể ưu tiên lựa chọn công ty TNHH (Trách nhiệm hữu hạn) vì sự đơn giản trong quản lý và ít yêu cầu về vốn.

7.2. Cổ đông có quyền quyết định tất cả các vấn đề của công ty không?

Cổ đông trong công ty cổ phần không có quyền quyết định tất cả các vấn đề của công ty. Quyền quyết định của cổ đông chỉ được thể hiện thông qua Đại hội đồng cổ đông, nơi họ đưa ra các quyết định quan trọng như bầu Hội đồng quản trị, phê duyệt chiến lược phát triển hay thay đổi cơ cấu tổ chức. Những vấn đề này ảnh hưởng đến hướng đi lâu dài của công ty và cần sự thống nhất từ các cổ đông.

Việc quản lý và điều hành hoạt động thường ngày của công ty lại thuộc về Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Cổ đông không can thiệp trực tiếp vào các hoạt động này, mà chỉ có quyền giám sát và đánh giá qua các cuộc họp định kỳ của Đại hội đồng cổ đông.

7.3. Thời gian để thành lập công ty cổ phần mất bao lâu?

Thời gian để thành lập công ty cổ phần phụ thuộc vào quá trình chuẩn bị hồ sơ và thủ tục pháp lý. Sau khi chuẩn bị đầy đủ các thông tin cần thiết và hoàn thành việc soạn thảo hồ sơ, doanh nghiệp sẽ nộp hồ sơ trực tuyến để đăng ký. Thủ tục này có thể mất khoảng 3-5 ngày làm việc để cơ quan đăng ký kinh doanh thụ lý và phản hồi kết quả.

Khi hồ sơ được chấp thuận, doanh nghiệp sẽ tiếp tục nộp bản hồ sơ cứng và thực hiện các thủ tục đóng phí, lệ phí. Quá trình này thường cần thêm 2-3 ngày làm việc. Như vậy, thời gian tổng cộng để thành lập công ty cổ phần thường kéo dài từ 7 đến 10 ngày làm việc, tùy thuộc vào sự chính xác và đầy đủ của hồ sơ.

Trên đây là những thông tin mà Luật Trí Minh chia sẻ về thắc mắc “Công ty cổ phần là gì?“. Nếu bạn đang cân nhắc thành lập công ty cổ phần, hãy đảm bảo hiểu rõ các quy định và tham khảo ý kiến từ chuyên gia để tối ưu hóa hoạt động kinh doanh. Quý khách cần thêm thông tin chi tiết hoặc muốn sử dụng dịch vụ tư vấn từ Luật Trí Minh, vui lòng liên hệ với chúng tôi qua Email: contact@luattriminh.vn hoặc số Hotline: 024 3766 9599 (Hà Nội) và 028 3933 3323 (TP.HCM) để được hỗ trợ kịp thời!