Có được thành lập doanh nghiệp trước khi cấp Giấy chứng nhận đầu tư không?

Trong bối cảnh hội nhập kinh tế quốc tế, Việt Nam liên tục cải cách thể chế để thu hút vốn đầu tư nước ngoài (FDI). Một trong những cải cách đáng chú ý nhất của Luật Đầu tư 2025 chính là quy định cho phép thành lập doanh nghiệp trước khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC). Đây là bước ngoặt lớn so với trình tự “có dự án trước – lập doanh nghiệp sau” của Luật Đầu tư 2020. Bài viết hôm nay, Luật Trí Minh sẽ cùng bạn tìm hiểu chi tiết về vấn đề có được thành lập doanh nghiệp trước khi cấp Giấy chứng nhận đầu tư không?

1. Thành lập doanh nghiệp trước khi cấp Giấy chứng nhận đầu tư là gì?

Tại Việt Nam, Luật Đầu tư năm 2020 xác định tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài là doanh nghiệp có nhà đầu tư nước ngoài là cổ đông hoặc thành viên. Các hình thức phổ biến của FDI bao gồm: thành lập công ty 100% vốn nước ngoài, hợp tác liên doanh với đối tác trong nước hoặc đầu tư thông qua hợp đồng hợp tác kinh doanh (BCC).

Theo quy định Luật Đầu tư 2020, nhà đầu tư nước ngoài muốn thành lập tổ chức kinh tế tại Việt Nam bắt buộc phải thực hiện theo trình tự:

• Bước 1: Xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC) cho dự án.
• Bước 2: Sau đó mới dùng IRC để làm thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (ERC).

Tuy nhiên kể từ ngày 01/03/2026, khi Luật Đầu tư 2025 có hiệu lực. Nhà đầu tư nước ngoài đã có thể lập doanh nghiệp trước khi xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.

2. Nhà đầu tư nước ngoài không phải có dự án trước khi thành lập doanh nghiệp

Luật Đầu tư 2025 cho phép nhà đầu tư nước ngoài thành lập doanh nghiệp mà không cần có dự án đầu tư trước, nhưng phải đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường. Theo đó, nhà đầu tư nước ngoài được thành lập tổ chức kinh tế thực hiện dự án đầu tư trước khi thực hiện thủ tục cấp, điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư và phải đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài quy định tại Điều 8 của Luật này khi thực hiện thủ tục thành lập tổ chức kinh tế.

Điều kiện tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài quy định tại Danh mục ngành, nghề hạn chế tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài bao gồm:

• Tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài trong tổ chức kinh tế;
• Hình thức đầu tư;
• Phạm vi hoạt động đầu tư;
• Năng lực của nhà đầu tư; đối tác tham gia thực hiện hoạt động đầu tư;
• Điều kiện khác theo quy định tại luật, nghị quyết của Quốc hội, pháp lệnh, nghị quyết của Ủy ban Thường vụ Quốc hội, nghị định của Chính phủ và điều ước quốc tế mà nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam là thành viên.

Đây là quy định mang tính cải cách căn bản thủ tục đầu tư đối với nhà đầu tư nước ngoài, góp phần cải thiện môi trường đầu tư kinh doanh.

3. Lợi ích khi thành lập doanh nghiệp trước khi có Giấy chứng nhận đầu tư

Quy định mới này đã mang lại nhiều ưu thế cho nhà đầu tư hơn so với trước đây như sau:

• Rút ngắn thời gian gia nhập thị trường: Thay vì phải chờ đợi từ 15 – 30 ngày (đối với các dự án cần chấp thuận chủ trương đầu tư) để có IRC rồi mới được lập doanh nghiệp, nhà đầu tư hiện nay có thể lập ngay một pháp nhân tại Việt Nam chỉ trong vòng 3 – 5 ngày làm việc. Điều này cho phép nhà đầu tư có ngay tư cách pháp nhân để thực hiện các giao dịch dân sự, thuê văn phòng, tuyển dụng nhân sự trong khi chờ thẩm định dự án.
• Tối ưu hóa quản lý dòng vốn: Doanh nghiệp tại Việt Nam có thể trực tiếp mở tài khoản vốn đầu tư và thực hiện các giao dịch thanh toán hợp pháp.

4. Những lưu ý quan trọng dành cho nhà đầu tư nước ngoài tại Việt Nam

Việt Nam là thị trường đầy tiềm năng, nhưng để hoạt động đầu tư diễn ra suôn sẻ, hiệu quả và tuân thủ pháp luật, các nhà đầu tư nước ngoài cần lưu ý một số vấn đề thiết yếu sau:

• Chấp hành nghiêm các quy định pháp luật: Nhà đầu tư cần tuân thủ đầy đủ các quy định liên quan đến pháp luật đầu tư, môi trường, lao động và nghĩa vụ thuế. Việc vi phạm có thể dẫn đến việc bị xử phạt, đình chỉ hoạt động hoặc thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC).
• Mở tài khoản vốn đầu tư đúng quy định: Việc lựa chọn ngân hàng phù hợp để mở tài khoản vốn đầu tư là rất quan trọng. Nên ưu tiên các ngân hàng có kinh nghiệm xử lý giao dịch FDI nhằm đảm bảo quá trình góp vốn và chuyển lợi nhuận diễn ra chính xác, minh bạch.
• Tham vấn luật sư và đơn vị tư vấn chuyên nghiệp: Do hệ thống pháp luật Việt Nam có nhiều quy định đặc thù, nhà đầu tư nên hợp tác với các công ty luật uy tín để đảm bảo hồ sơ đầu tư, giấy phép và các thủ tục hành chính được thực hiện đúng, tránh sai sót không đáng có.
• Cập nhật các chính sách thuế và đầu tư mới: Các thay đổi về chính sách thuế toàn cầu, đặc biệt như thuế tối thiểu toàn cầu, có thể ảnh hưởng đến ưu đãi hiện tại của doanh nghiệp FDI. Do đó, nhà đầu tư cần thường xuyên theo dõi các cập nhật từ Chính phủ và tổ chức tư vấn để điều chỉnh chiến lược kịp thời.
• Chú ý đến quy hoạch địa phương và hạ tầng: Trước khi quyết định đầu tư, cần xem xét kỹ về quy hoạch sử dụng đất, hạ tầng kết nối và các chính sách hỗ trợ của địa phương để đảm bảo hiệu quả lâu dài.
• Tôn trọng yếu tố văn hóa và quản trị nhân sự tại Việt Nam: Việc hiểu rõ văn hóa kinh doanh, phong tục tập quán và hệ thống pháp luật lao động sẽ giúp nhà đầu tư dễ dàng hơn trong quá trình xây dựng đội ngũ và vận hành doanh nghiệp ổn định.
• Đăng ký bảo hộ quyền sở hữu trí tuệ: Trong trường hợp đầu tư liên quan đến công nghệ, thương hiệu hoặc sáng chế, nhà đầu tư nên thực hiện thủ tục đăng ký quyền sở hữu trí tuệ tại Việt Nam để tránh rủi ro về pháp lý trong tương lai.

5. Dịch vụ tư vấn đầu tư trực tiếp nước ngoài FDI tại Luật Trí Minh

Với hơn 18 năm kinh nghiệm trong lĩnh vực pháp lý đầu tư và doanh nghiệp, Luật Trí Minh tự hào là đối tác tin cậy của hàng trăm nhà đầu tư nước ngoài đến từ Hàn Quốc, Nhật Bản, Singapore, Hoa Kỳ và nhiều quốc gia khác khi lựa chọn Việt Nam là điểm đến chiến lược.

Chúng tôi cung cấp dịch vụ tư vấn đầu tư trực tiếp nước ngoài (FDI) tại Việt Nam trọn gói – từ giai đoạn chuẩn bị, xin cấp phép đến vận hành doanh nghiệp, bao gồm:

• Tư vấn lựa chọn hình thức đầu tư phù hợp với nhu cầu và ngành nghề kinh doanh (thành lập công ty 100% vốn nước ngoài, liên doanh, mua cổ phần…).
• Soạn thảo, rà soát hồ sơ và thực hiện thủ tục pháp lý xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (ERC) và Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC).
• Đại diện nhà đầu tư làm việc với cơ quan nhà nước, hỗ trợ xuyên suốt quá trình xin phép và xử lý các tình huống phát sinh.
• Tư vấn pháp luật chuyên sâu sau đầu tư: hợp đồng, thuế, lao động, chuyển lợi nhuận ra nước ngoài, giải thể – tái cấu trúc doanh nghiệp FDI…
• Hỗ trợ ngôn ngữ: Dịch vụ tư vấn bằng tiếng Anh – Nhật – Hàn chuyên nghiệp, dễ hiểu, phù hợp với từng nhóm nhà đầu tư.

6. Lý do nên lựa chọn dịch vụ tại Luật Trí Minh

Trong bối cảnh môi trường đầu tư tại Việt Nam không ngừng thay đổi và hệ thống pháp luật ngày càng chặt chẽ, việc có một đơn vị tư vấn pháp lý chuyên nghiệp đồng hành là yếu tố then chốt quyết định sự thành công của nhà đầu tư nước ngoài. Luật Trí Minh tự hào là lựa chọn hàng đầu với nhiều lợi thế nổi bật:

• Kinh nghiệm hơn 15 năm trong lĩnh vực FDI: Đội ngũ luật sư của Luật Trí Minh đã tư vấn thành công hàng trăm dự án đầu tư trực tiếp nước ngoài trên khắp Việt Nam, từ các startup khởi nghiệp đến tập đoàn đa quốc gia.
• Hiểu luật – hiểu nhà đầu tư: Không chỉ am hiểu pháp luật Việt Nam, chúng tôi còn thấu hiểu cách nghĩ, cách làm của nhà đầu tư quốc tế – từ đó đưa ra giải pháp linh hoạt, phù hợp và tối ưu chi phí.
• Dịch vụ trọn gói – hỗ trợ từ A đến Z: Từ tư vấn chiến lược đầu tư ban đầu, xin cấp giấy phép, đến hỗ trợ thủ tục hậu đầu tư, chúng tôi đảm bảo khách hàng có thể yên tâm tập trung phát triển kinh doanh.
• Tác phong chuyên nghiệp, xử lý hồ sơ nhanh chóng: Luật Trí Minh cam kết tiến độ thực hiện rõ ràng, hỗ trợ nhiệt tình và xử lý kịp thời mọi tình huống phát sinh.
• Tư vấn đa ngôn ngữ: Chúng tôi có đội ngũ chuyên viên pháp lý sử dụng thành thạo tiếng Anh, Hàn, Nhật – giúp khách hàng quốc tế dễ dàng tiếp cận và giao tiếp hiệu quả.
• Chi phí hợp lý, minh bạch: Mức phí dịch vụ luôn được công khai rõ ràng, phù hợp với từng quy mô dự án và cam kết không phát sinh ngoài thỏa thuận ban đầu.
• Mạng lưới kết nối mạnh mẽ với cơ quan nhà nước: Chúng tôi có mối quan hệ phối hợp hiệu quả với các Sở Kế hoạch & Đầu tư, Ban Quản lý Khu công nghiệp, giúp rút ngắn thời gian xử lý hồ sơ.
• Hỗ trợ tư vấn dài hạn sau đầu tư: Luật Trí Minh không chỉ dừng lại ở việc xin giấy phép – chúng tôi đồng hành lâu dài với doanh nghiệp trong quá trình hoạt động, xử lý các vấn đề phát sinh như thuế, lao động, pháp lý nội bộ…
• Tư duy đồng hành – không chỉ là một nhà cung cấp dịch vụ: Với phương châm “Lợi ích của khách hàng là kim chỉ nam”, Luật Trí Minh luôn đặt mục tiêu tạo dựng mối quan hệ bền vững, hỗ trợ khách hàng phát triển ổn định và tuân thủ pháp luật tại Việt Nam.

Trên đây là những thông tin tổng quan và những lưu ý quan trọng liên quan đến có được thành lập doanh nghiệp trước khi cấp Giấy chứng nhận đầu tư không? Với kinh nghiệm thực tiễn, Luật Trí Minh cam kết sẽ là người bạn đồng hành đáng tin cậy, hỗ trợ nhà đầu tư nước ngoài tiếp cận thị trường Việt Nam một cách hiệu quả và bền vững. Trong trường hợp cần trao đổi chi tiết hoặc có nhu cầu sử dụng dịch vụ tại Luật Trí Minh, vui lòng liên hệ qua Email: contact@luattriminh.vn hoặc số Hotline: 024 3766 9599 (Hà Nội) và 028 3933 3323 (TP.HCM) để được đội ngũ luật sư hỗ trợ nhanh chóng và hiệu quả.