Thành lập chi nhánh công ty nước ngoài tại Việt Nam

Việc mở rộng hoạt động kinh doanh vào thị trường Việt Nam khiến nhiều thương nhân nước ngoài quan tâm đến thủ tục thành lập chi nhánh công ty nước ngoài tại Việt Nam. So với văn phòng đại diện, chi nhánh có phạm vi hoạt động rộng hơn nhưng phải đáp ứng các điều kiện và yêu cầu pháp lý chặt chẽ. Bài viết dưới đây Luật Trí Minh sẽ cung cấp thông tin về điều kiện, hồ sơ, trình tự cấp Giấy phép thành lập Chi nhánh và những việc cần thực hiện sau khi được cấp phép.

1. Chi nhánh công ty nước ngoài tại Việt Nam là gì?

Chi nhánh của thương nhân nước ngoài tại Việt Nam là đơn vị phụ thuộc của thương nhân nước ngoài, được thành lập và hoạt động tại Việt Nam theo quy định của pháp luật Việt Nam.

Theo Nghị định 07/2016/NĐ-CP, thương nhân nước ngoài được thành lập Chi nhánh tại Việt Nam theo cam kết của Việt Nam trong các điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên. Thương nhân nước ngoài phải chịu trách nhiệm trước pháp luật Việt Nam về toàn bộ hoạt động của Chi nhánh.

Cần phân biệt chi nhánh của thương nhân nước ngoài với chi nhánh của công ty có vốn đầu tư nước ngoài được thành lập tại Việt Nam. Chi nhánh của thương nhân nước ngoài là trường hợp doanh nghiệp nước ngoài trực tiếp thành lập đơn vị phụ thuộc tại Việt Nam và thuộc phạm vi điều chỉnh của Nghị định 07/2016/NĐ-CP. Trong khi đó, chi nhánh của doanh nghiệp FDI thành lập tại Việt Nam chịu sự điều chỉnh của hệ thống pháp luật doanh nghiệp và đầu tư tương ứng.

2. Điều kiện thành lập chi nhánh công ty nước ngoài tại Việt Nam

Theo Điều 8 Nghị định 07/2016/NĐ-CP, để được cấp Giấy phép thành lập Chi nhánh tại Việt Nam, thương nhân nước ngoài cần đáp ứng đầy đủ các điều kiện theo quy định, cụ thể:

• Có tư cách pháp lý hợp lệ: Thương nhân nước ngoài phải được thành lập và đăng ký kinh doanh hợp pháp tại quốc gia, vùng lãnh thổ là thành viên của điều ước quốc tế mà Việt Nam tham gia hoặc được pháp luật tại quốc gia, vùng lãnh thổ đó công nhận.
• Đảm bảo thời gian hoạt động: Thương nhân nước ngoài phải có thời gian hoạt động tối thiểu 05 năm, được tính từ thời điểm thành lập hoặc đăng ký kinh doanh.
• Đáp ứng yêu cầu về thời hạn đăng ký kinh doanh: Trường hợp giấy đăng ký kinh doanh hoặc giấy tờ tương đương có ghi nhận thời hạn hoạt động thì tại thời điểm nộp hồ sơ, thời hạn còn lại phải từ 01 năm trở lên.
• Ngành nghề của Chi nhánh phù hợp: Phạm vi hoạt động dự kiến tại Việt Nam phải phù hợp với các cam kết mở cửa thị trường của Việt Nam trong các điều ước quốc tế có liên quan, đồng thời không được trái với ngành nghề kinh doanh của thương nhân nước ngoài.
• Trường hợp cần chấp thuận chuyên ngành: Nếu hoạt động dự kiến của Chi nhánh chưa phù hợp với cam kết mở cửa thị trường của Việt Nam hoặc thương nhân nước ngoài đến từ quốc gia, vùng lãnh thổ không thuộc phạm vi điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên, việc thành lập Chi nhánh phải được Bộ trưởng Bộ quản lý chuyên ngành chấp thuận trước khi thực hiện.

3. Hồ sơ thành lập chi nhánh công ty nước ngoài

Để thực hiện thủ tục xin cấp Giấy phép thành lập Chi nhánh tại Việt Nam, thương nhân nước ngoài cần chuẩn bị hồ sơ gồm các giấy tờ cơ bản sau:

• Đơn đề nghị cấp Giấy phép thành lập Chi nhánh: Sử dụng mẫu MĐ-5 ban hành kèm theo Thông tư 11/2016/TT-BCT và có chữ ký của người đại diện có thẩm quyền của thương nhân nước ngoài.
• Giấy đăng ký kinh doanh hoặc giấy tờ tương đương: Nộp bản sao hợp lệ Giấy đăng ký kinh doanh hoặc tài liệu có giá trị pháp lý tương đương của thương nhân nước ngoài, đã được thực hiện thủ tục hợp pháp hóa lãnh sự theo quy định.
• Quyết định bổ nhiệm người đứng đầu Chi nhánh: Văn bản do người đại diện có thẩm quyền của thương nhân nước ngoài ký, thể hiện việc bổ nhiệm người đứng đầu Chi nhánh tại Việt Nam.
• Điều lệ hoạt động của Chi nhánh: Cung cấp bản sao hợp lệ Điều lệ hoạt động của Chi nhánh.
• Giấy tờ tùy thân của người đứng đầu Chi nhánh: Trường hợp người đứng đầu là công dân Việt Nam, chuẩn bị bản sao hợp lệ CMND/CCCD; nếu là người nước ngoài thì cung cấp bản sao hợp lệ hộ chiếu.
• Báo cáo tài chính: Bản sao hợp lệ báo cáo tài chính hoặc tài liệu tương đương của năm tài chính gần nhất, đã được kiểm toán theo quy định.
• Giấy tờ chứng minh địa điểm đặt trụ sở: Hợp đồng thuê văn phòng hoặc địa điểm dự kiến đặt trụ sở Chi nhánh, kèm các tài liệu chứng minh địa điểm này đáp ứng điều kiện sử dụng làm trụ sở Chi nhánh theo quy định pháp luật.

4. Yêu cầu đối với hồ sơ bằng tiếng nước ngoài

Các giấy tờ được lập bằng tiếng nước ngoài như hộ chiếu, Giấy đăng ký kinh doanh, văn bản bổ nhiệm người đứng đầu Chi nhánh và các tài liệu liên quan cần được dịch sang tiếng Việt và nộp kèm bản sao hợp lệ khi thực hiện thủ tục.

Đối với hồ sơ chứng minh địa điểm đặt trụ sở Chi nhánh, doanh nghiệp cần chuẩn bị giấy tờ phù hợp với từng loại địa điểm. Trường hợp sử dụng nhà đất có thể cung cấp bản sao Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất; nếu đặt trụ sở tại tòa nhà văn phòng hoặc tòa nhà phức hợp có chức năng làm văn phòng thì cần bổ sung các giấy tờ như giấy phép xây dựng, giấy phép đầu tư và tài liệu về phòng cháy, chữa cháy theo quy định.

Trường hợp không có báo cáo tài chính đã được kiểm toán của năm tài chính gần nhất, thương nhân nước ngoài có thể sử dụng văn bản xác nhận tình hình thực hiện nghĩa vụ tài chính trong năm tài chính gần nhất do cơ quan, tổ chức có thẩm quyền tại quốc gia nơi thương nhân được thành lập cấp. Văn bản này cần thể hiện thương nhân nước ngoài có hoạt động trong năm tài chính gần nhất.

5. Thẩm quyền cấp Giấy phép thành lập Chi nhánh

Bộ Công Thương là cơ quan có thẩm quyền tiếp nhận và giải quyết hồ sơ đề nghị cấp Giấy phép thành lập Chi nhánh của thương nhân nước ngoài tại Việt Nam theo quy định.

Do đó, thương nhân nước ngoài có nhu cầu thành lập Chi nhánh cần chuẩn bị đầy đủ hồ sơ và gửi đến Bộ Công Thương để được xem xét, cấp Giấy phép theo trình tự và điều kiện pháp luật quy định.

6. Trình tự thành lập chi nhánh công ty nước ngoài tại Việt Nam

Theo Điều 13 Nghị định 07/2016/NĐ-CP, thủ tục thành lập Chi nhánh của thương nhân nước ngoài tại Việt Nam được thực hiện theo các bước cơ bản sau:

– Bước 1: Nộp hồ sơ

Thương nhân nước ngoài chuẩn bị đầy đủ hồ sơ và gửi đến Bộ Công Thương theo một trong các hình thức gồm nộp trực tiếp, gửi qua đường bưu điện hoặc nộp trực tuyến nếu thuộc trường hợp được áp dụng.

– Bước 2: Kiểm tra hồ sơ

Trong vòng 03 ngày làm việc kể từ thời điểm tiếp nhận hồ sơ, Bộ Công Thương tiến hành kiểm tra tính đầy đủ, hợp lệ của hồ sơ. Nếu phát hiện hồ sơ chưa đáp ứng yêu cầu, cơ quan có thẩm quyền sẽ yêu cầu doanh nghiệp bổ sung. Trong toàn bộ quá trình giải quyết, hồ sơ chỉ được yêu cầu bổ sung tối đa 01 lần.

– Bước 3: Cấp Giấy phép

Sau khi nhận đủ hồ sơ hợp lệ, trong thời hạn 07 ngày làm việc, Bộ Công Thương xem xét và quyết định cấp hoặc từ chối cấp Giấy phép thành lập Chi nhánh. Nếu không chấp thuận, Bộ Công Thương phải có văn bản thông báo và nêu rõ nguyên nhân từ chối.

– Bước 4: Trường hợp cần lấy ý kiến Bộ quản lý chuyên ngành

Nếu hoạt động dự kiến của Chi nhánh không thuộc phạm vi cam kết mở cửa thị trường của Việt Nam hoặc thương nhân nước ngoài đến từ quốc gia, vùng lãnh thổ không tham gia Điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên, Bộ Công Thương sẽ gửi văn bản xin ý kiến Bộ quản lý chuyên ngành trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ khi nhận đủ hồ sơ hợp lệ.

Trong vòng 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận được văn bản lấy ý kiến, Bộ quản lý chuyên ngành có trách nhiệm gửi văn bản thể hiện quan điểm đồng ý hoặc không đồng ý cấp phép. Sau đó, trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ khi nhận được ý kiến của Bộ quản lý chuyên ngành, Bộ Công Thương sẽ quyết định cấp hoặc từ chối cấp Giấy phép thành lập Chi nhánh. Trường hợp từ chối, lý do phải được thể hiện bằng văn bản.

7. Những việc cần thực hiện sau khi được cấp Giấy phép

Sau khi được cấp Giấy phép thành lập Chi nhánh, thương nhân nước ngoài cần hoàn tất một số thủ tục liên quan để Chi nhánh có thể chính thức hoạt động và thực hiện đầy đủ nghĩa vụ pháp lý, cụ thể:

• Khắc con dấu: Thực hiện khắc và sử dụng con dấu riêng của Chi nhánh theo quy định.
• Đăng ký chữ ký số và hóa đơn điện tử: Mua chữ ký số và đăng ký sử dụng hóa đơn điện tử phục vụ hoạt động của Chi nhánh.
• Thực hiện nghĩa vụ thuế: Kê khai, nộp thuế và thực hiện báo cáo thuế định kỳ theo quy định, bao gồm báo cáo quý và báo cáo tài chính năm nếu thuộc trường hợp áp dụng.
• Thực hiện chế độ báo cáo: Chi nhánh có trách nhiệm gửi báo cáo hoạt động theo mẫu BC-2 ban hành kèm Thông tư 11/2016/TT-BCT về tình hình hoạt động của năm trước, thời hạn gửi trước ngày 30/01 hằng năm.
• Cung cấp thông tin khi được yêu cầu: Chi nhánh phải báo cáo, cung cấp tài liệu hoặc giải trình những vấn đề liên quan đến hoạt động theo yêu cầu của Bộ Công Thương.

8. Một số lưu ý khi thành lập chi nhánh công ty nước ngoài

Để hạn chế phát sinh trong quá trình xin cấp phép, doanh nghiệp nên lưu ý:

• Không phải mọi công ty nước ngoài đều được thành lập Chi nhánh tại Việt Nam. Doanh nghiệp phải đáp ứng điều kiện về thời gian hoạt động, tư cách pháp lý và ngành nghề.
• Cần kiểm tra cam kết mở cửa thị trường trước khi xác định nội dung hoạt động của Chi nhánh.
• Giấy tờ nước ngoài cần được xử lý đúng hình thức pháp lý, đặc biệt là hợp pháp hóa lãnh sự, dịch thuật và chứng thực.
• Địa chỉ trụ sở Chi nhánh phải phù hợp với quy định về địa điểm đặt trụ sở.
• Người đứng đầu Chi nhánh cần đáp ứng các điều kiện pháp luật liên quan, đồng thời cần kiểm tra các trường hợp bị hạn chế hoặc không được đảm nhiệm chức vụ.
• Ngành nghề có điều kiện có thể phát sinh giấy phép chuyên ngành riêng. Việc được cấp Giấy phép thành lập Chi nhánh không đồng nghĩa với việc Chi nhánh đương nhiên được thực hiện mọi hoạt động kinh doanh.
• Cần chú ý thời hạn của giấy phép, đặc biệt khi giấy đăng ký kinh doanh của thương nhân nước ngoài sắp hết hạn.
• Không nên nhầm Chi nhánh của thương nhân nước ngoài với doanh nghiệp FDI tại Việt Nam, bởi đây là hai mô hình có cơ chế pháp lý khác nhau.

9. Dịch vụ thành lập chi nhánh công ty nước ngoài tại Việt Nam tại Luật Trí Minh

Thủ tục thành lập Chi nhánh của thương nhân nước ngoài thường liên quan đến nhiều tài liệu được cấp tại nước ngoài và yêu cầu kiểm tra về ngành nghề, cam kết mở cửa thị trường, hợp pháp hóa lãnh sự cũng như các thủ tục thuế sau cấp phép.

Luật Trí Minh cung cấp dịch vụ tư vấn và hỗ trợ thành lập chi nhánh công ty nước ngoài tại Việt Nam theo từng trường hợp cụ thể, bao gồm:

• Tư vấn điều kiện thành lập Chi nhánh;
• Kiểm tra ngành nghề và phạm vi hoạt động dự kiến;
• Tư vấn địa điểm đặt trụ sở;
• Hướng dẫn chuẩn bị hồ sơ từ nước ngoài;
• Hỗ trợ dịch thuật, chứng thực và hợp pháp hóa lãnh sự;
• Soạn thảo hồ sơ xin cấp Giấy phép thành lập Chi nhánh;
• Đại diện khách hàng thực hiện thủ tục với cơ quan có thẩm quyền;
• Hỗ trợ đăng ký thuế và các thủ tục sau khi được cấp phép;
• Tư vấn các điều kiện, giấy phép chuyên ngành trong quá trình hoạt động.

10. Câu hỏi thường gặp về thành lập chi nhánh công ty nước ngoài

10.1. Công ty nước ngoài hoạt động bao nhiêu năm thì được thành lập Chi nhánh tại Việt Nam?

Theo Điều 8 Nghị định 07/2016/NĐ-CP, thương nhân nước ngoài phải hoạt động ít nhất 05 năm kể từ ngày được thành lập hoặc đăng ký.

10.2. Giấy phép thành lập Chi nhánh có thời hạn bao lâu?

Giấy phép có thời hạn 05 năm, nhưng không vượt quá thời hạn còn lại của Giấy đăng ký kinh doanh hoặc giấy tờ tương đương của thương nhân nước ngoài nếu giấy tờ đó có quy định thời hạn.

10.3. Sau khi được cấp Giấy phép có phải đăng ký thuế không?

Có. Đối với trường hợp Chi nhánh của công ty nước ngoài thuộc diện đăng ký thuế trực tiếp với cơ quan thuế, Công văn 4937/CT-NVT năm 2026 hướng dẫn thời hạn đăng ký thuế lần đầu là 10 ngày làm việc kể từ ngày được cấp giấy phép thành lập và hoạt động hoặc văn bản tương đương.

Thành lập chi nhánh công ty nước ngoài tại Việt Nam là lựa chọn phù hợp với thương nhân nước ngoài đáp ứng điều kiện và có nhu cầu trực tiếp triển khai hoạt động tại thị trường Việt Nam. Trong trường hợp cần trao đổi chi tiết hoặc có nhu cầu sử dụng dịch vụ tại Luật Trí Minh, vui lòng liên hệ qua Email: contact@luattriminh.vn hoặc số Hotline: 024 3766 9599 (Hà Nội) và 028 3933 3323 (TP.HCM) để được hỗ trợ kịp thời.

————————-

Liên hệ để được tư vấn

Hà Nội: 024 3766 9599

TP.HCM: 028 3933 3323

Email: contact@luattriminh.vn

Zalo: https://zalo.me/1348045542689641225

Trụ sở: Tầng 5, Tòa nhà Việt/Viet Tower, Số 1 phố Thái Hà, Phường Đống Đa, Thành Phố Hà Nội

Chi nhánh: Lầu 11, Toà nhà Vimedimex, số 246 Cống Quỳnh, Phường Bến Thành, Thành phố Hồ Chí Minh