Đánh giá vai trò của Bên Mua và Bên Bán trong giao dịch M&A

Trong một thương vụ M&A (mua bán – sáp nhập doanh nghiệp), việc đánh giá vai trò của Bên Mua và Bên Bán trong giao dịch M&A là bước quan trọng giúp các bên nhận diện chính xác lợi ích, rủi ro và xây dựng chiến lược thương lượng phù hợp. Dù bạn là nhà đầu tư muốn mở rộng quy mô kinh doanh hay là chủ doanh nghiệp đang tìm kiếm đối tác chuyển nhượng, việc hiểu rõ vai trò và quyền lợi của từng bên là yếu tố quyết định thành công của thương vụ. Luật Trí Minh với kinh nghiệm tư vấn M&A chuyên sâu, sẵn sàng đồng hành cùng doanh nghiệp trong việc phân tích, đánh giá và đảm bảo toàn bộ quy trình diễn ra minh bạch, hiệu quả và đúng pháp lý.

1. Bên Mua cần chuẩn bị những gì trước khi tham gia giao dịch M&A?

– Thu thập thông tin sơ bộ về Bên Bán (Công ty mục tiêu)

Trước khi đi sâu vào quá trình đàm phán, Bên Mua nên chủ động tìm hiểu thông tin sơ bộ về doanh nghiệp mục tiêu thông qua các nguồn sau:

• Dữ liệu công khai trên internet;
• Website và cổng thông tin của cơ quan nhà nước cấp phép;
• Các báo cáo, thông tin từ đơn vị tư vấn, môi giới trong ngành;
• Các kênh truyền thông – marketing của Bên Bán;
• Hồ sơ, tài liệu được cung cấp trực tiếp bởi Bên Bán;
• Tư vấn từ các đơn vị chuyên nghiệp trong lĩnh vực M&A.

– Những thông tin cụ thể cần thu thập bao gồm:

• Bố cáo doanh nghiệp và giấy phép hoạt động trong các lĩnh vực có điều kiện như: an toàn thực phẩm, dược phẩm, khám chữa bệnh, v.v.;
• Điều lệ, quy chế, quy định nội bộ để hiểu cách tổ chức và quản trị doanh nghiệp;
• Danh sách cổ đông nhằm nắm rõ cơ cấu sở hữu, tỷ lệ kiểm soát;
• Hiện diện truyền thông và mạng xã hội để đánh giá hình ảnh thương hiệu, văn hóa doanh nghiệp và phản hồi nội bộ;
• Danh sách ngành nghề và mục tiêu kinh doanh, giúp xác định mức độ phù hợp với định hướng phát triển của Bên Mua;
• Tệp khách hàng chủ lực, đánh giá tính ổn định và khả năng phát triển thị trường;
• Báo cáo tổng hợp từ đơn vị tư vấn M&A, giúp hệ thống hoá và đánh giá sơ bộ thông tin trước khi tiến hành thẩm định chuyên sâu (due diligence).

– Một số tiêu chí quan trọng để đánh giá Công ty mục tiêu gồm có:

2. Bên bán cần chuẩn bị những gì trước khi thực hiện M&A?

– Đánh giá hiện trạng và lựa chọn hình thức chuyển nhượng phù hợp

Trước khi tiến hành giao dịch, Bên Bán cần tự đánh giá tổng thể tình hình hoạt động hiện tại và xác định chiến lược M&A phù hợp với mục tiêu của mình. Một số hình thức phổ biến bao gồm:

• Chuyển nhượng toàn bộ (100%): Rút lui hoàn toàn khỏi doanh nghiệp, tối đa hóa lợi nhuận thu về, tuy nhiên cần lưu ý nguy cơ thay đổi lớn về nhân sự hoặc định hướng sau khi chuyển nhượng.
• Bán một phần cổ phần: Nhường lại một phần quyền sở hữu cho bên Mua, đồng nghĩa với việc phải chia sẻ quyền điều hành và có thể làm thay đổi định hướng phát triển.
• Sáp nhập: Hợp nhất với doanh nghiệp khác để tận dụng thế mạnh về tài sản, hệ thống, đội ngũ nhân sự.
• Chuyển nhượng tài sản: Bán riêng lẻ các tài sản như thương hiệu, nhà xưởng, tệp khách hàng hoặc một mảng kinh doanh cụ thể.
• Thoái vốn: Rút lui khỏi một ngành nghề hoặc lĩnh vực bằng cách chuyển nhượng cho bên khác, thông qua việc chia tách công ty con hoặc thành lập pháp nhân mới.

Ngoài ra, Bên Bán cũng cần xác định rõ các yếu tố quan trọng như:

• Mục tiêu chính của giao dịch: tìm kiếm lợi nhuận tài chính hay chuyển đổi tài sản?
• Giá trị doanh nghiệp tại thời điểm hiện tại.
• Dự đoán đối tượng Mua tiềm năng.
• Dự kiến mốc thời gian hoàn tất quá trình M&A.

– Giải quyết các vấn đề nội bộ trước khi giao dịch

Để quá trình M&A diễn ra thuận lợi, Bên Bán cần rà soát và xử lý các tồn đọng trong doanh nghiệp:

• Về pháp lý: Rà soát toàn diện các hồ sơ pháp lý, đảm bảo không còn vướng mắc liên quan đến thuế, giấy phép hoạt động, tranh chấp hoặc kiện tụng.
• Về tài chính: Công khai minh bạch tình hình tài chính thông qua báo cáo trong 3–5 năm gần nhất. Phân loại rõ nợ vay, các khoản phải trả, tài sản hữu hình và vô hình như thương hiệu, sở hữu trí tuệ…
• Về hoạt động kinh doanh: Kiểm tra tính ổn định, khả năng mở rộng của các sản phẩm/dịch vụ, đánh giá rủi ro vận hành và thị trường.

– Chuẩn bị bộ tài liệu giới thiệu doanh nghiệp

Bên Bán cần tổng hợp và biên soạn bộ hồ sơ giới thiệu về doanh nghiệp nhằm giúp Bên Mua hiểu rõ hơn về tổ chức, bao gồm:

• Giới thiệu tổng quan: tên công ty, địa chỉ trụ sở, người đại diện pháp luật, loại hình doanh nghiệp…
• Lĩnh vực hoạt động: các ngành nghề chính, hệ sinh thái sản phẩm, đối tác và khách hàng tiêu biểu.
• Quá trình phát triển: biểu đồ thể hiện lịch sử hình thành, tăng trưởng doanh thu – lợi nhuận.
• Mục tiêu chuyển nhượng: mong muốn cụ thể của Bên Bán trong thương vụ.
• Tài liệu công khai: các giấy phép, công bố thông tin đã đăng tải trên các nền tảng chính thức.

3. Tầm quan trọng của việc chuẩn bị kỹ lưỡng và tư vấn chuyên nghiệp

Thành công của một thương vụ M&A không chỉ phụ thuộc vào mức giá hay thời điểm giao dịch, mà còn được quyết định bởi mức độ chuẩn bị kỹ càng và sự tham gia của các chuyên gia giàu kinh nghiệm. Cả bên Bán và bên Mua đều cần có kế hoạch rõ ràng, hiểu rõ giá trị thực của doanh nghiệp, cũng như nhận diện các rủi ro có thể phát sinh.

Việc chuẩn bị đầy đủ về pháp lý, tài chính, chiến lược kinh doanh không chỉ giúp quá trình thẩm định (Due Diligence) diễn ra thuận lợi mà còn góp phần nâng cao uy tín, tạo sự tin tưởng từ phía đối tác. Đồng thời, các bên cũng cần đến sự hỗ trợ từ đội ngũ tư vấn chuyên nghiệp – bao gồm luật sư, chuyên gia tài chính, kiểm toán và định giá – để đưa ra các phân tích khách quan, xây dựng phương án tối ưu và đảm bảo tuân thủ quy định pháp luật.

Tư vấn chuyên nghiệp cũng giúp các bên xử lý những vướng mắc phức tạp như cấu trúc giao dịch, chia sẻ quyền kiểm soát, các điều khoản ràng buộc sau khi hoàn tất… Qua đó, thương vụ M&A không chỉ đạt được mục tiêu ban đầu mà còn mở ra cơ hội tăng trưởng bền vững cho các bên liên quan.

Trên đây là những chia sẻ từ Luật Trí Minh về việc “đánh giá vai trò của Bên Mua và Bên Bán trong giao dịch M&A“. Việc hiểu rõ vai trò và đánh giá toàn diện từng bên sẽ giúp thương vụ diễn ra suôn sẻ, tạo ra giá trị bền vững sau sáp nhập. Trong trường hợp cần trao đổi chi tiết hoặc có nhu cầu sử dụng dịch vụ tại Luật Trí Minh, vui lòng liên hệ qua Email: contact@luattriminh.vn hoặc số Hotline: 024 3766 9599 (Hà Nội) và 028 3933 3323 (TP.HCM) để được hỗ trợ kịp thời.