Hỏi Đáp Luật

TƯ VẤN KHỞI KIỆN YÊU CẦU HỦY BỎ CUỘC HỌP ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG

Luật Trí Minh nhận được câu hỏi từ khách hàng như sau:

“Tôi là cổ đông của Công ty cổ phần, vừa qua Công ty tôi có tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông nhưng tôi thấy không hài lòng về Đại hội vậy có có thể hủy cuộc họp Đại Hội Đồng Cổ Đông không? Luật Trí Minh trả lời giúp tôi.”

Luật Trí Minh gửi tới khách hàng nội dung tư vấn như sau:

Nếu cuộc họp Đại hội đồng cổ đông không được tiến hành theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty thì rất có thể các quyết định được đưa ra trong cuộc họp này sẽ không có hiệu lực pháp luật và là nguyên nhân dẫn đến các tranh chấp bất đồng giữa các cổ đông trong Công ty bạn có quyền yêu cầu hủy bỏ nghị quyết của cuộc họp.

1. Thời hiệu yêu cầu hủy bỏ Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông 

Thời hiệu yêu cầu hủy bỏ Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông là 90 ngày, kể từ ngày cổ đông hoặc nhóm cổ đông nhận được biên bản họp Đại hội đồng cổ đông hoặc biên bản kết quả kiểm phiếu lấy ý kiến Đại hội đồng cổ đông.

2. Chủ thể có quyền yêu cầu hủy bỏ Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông

Theo quy định của Luật Doanh nghiệp thì cổ đông hoặc nhóm cổ đông  sở hữu từ 10% tổng số cổ phần phổ thông trở lên trong thời hạn liên tục ít nhất 06 tháng hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty có quyền yêu cầu hủy bỏ Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông.

3. Căn cứ hủy bỏ Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông

Có hai lý do để hủy bỏ bao gồm:

- Thứ nhất: Trình tự và thủ tục triệu tập họp và ra quyết định của Đại hội đồng cổ đông không thực hiện đúng theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty (trừ trường hợp nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông được thông qua bằng 100% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết).

Trình tự, thủ tục triệu tập cuộc họp và ra quyết định của Đại hội đồng cổ đông có một số nội dung quan trọng sau: Lập danh sách cổ đông có quyền dự họp; Thẩm quyền triệu tập cuộc họp Đại hội đồng cổ đông; Chương trình và nội dung họp Đại hội đồng cổ đông; Mời họp Đại hội đồng cổ đông; Điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông; Thể thức tiến hành họp và biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông; Hình thức thông qua nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông; Điều kiện để nghị quyết được thông qua; Thẩm quyền và thể thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông.

-  Thứ hai: Nội dung nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông vi phạm pháp luật hoặc Điều lệ công ty.

4. Thẩm quyền hủy bỏ Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông

Cổ đông, nhóm cổ đông nêu tại mục 2 có quyền yêu cầu Tòa án hoặc Trọng tài xem xét, hủy bỏ nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông.

- Thẩm quyền hủy bỏ của Trọng tài

Cổ đông hoặc nhóm Cổ đông nêu tại mục 2 có quyền yêu cầu Trọng tài hủy bỏ Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông nếu giữa cổ đông và công ty có thỏa thuận trọng tài. Thỏa thuận trong tài có thể có trước hoặc sau thời điểm Nghị quyết bị yêu cầu hủy bỏ được ban hành.

- Thẩm quyền hủy bỏ của Tòa án

Nếu các bên không có thỏa thuận về trọng tài, cổ đông hoặc nhóm cổ đông nêu tại mục 2 có quyền yêu cầu Tòa án nhân dân cấp huyện nơi đặt trụ sở Công ty giải quyết (Điều 35, 39 Bộ luật TTDS năm 2015).

Luật Trí Minh trân trọng gửi tới bạn nội dung tư vấn.