Tư vấn doanh nghiệp

Tư vấn thực hiện thủ tục thay đổi Chủ tịch Hội đồng quản trị của Công ty Cổ phần

Chủ tịch Hội đồng quản trị (HĐQT) là người được bầu ra từ trong số các thành viên HĐQT, đóng vai trò quan trọng trong việc điều hành doanh nghiệp. Người đảm nhiệm vị trí này có thể kiêm nhiệm chức vụ Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc, và có thể được thay thế tùy theo nhu cầu nội bộ của doanh nghiệp. Bài viết này Luật Trí Minh sẽ giới thiệu về thủ tục thay đổi Chủ tịch Hội đồng quản trị của Công ty Cổ phần.

Hơn 16 năm hoạt động, Luật Trí Minh rất hân hạnh hợp tác với rất nhiều đối tác lớn như: Vinaconex, Viettin Bank, Mikado, Chutex,… Khi đến với Luật Trí Minh, quý khách hàng sẽ được tư vấn về các dịch vụ liên quan đến Thủ tục thay đổi Chủ tịch Hội đồng quản trị như thành phần hồ sơ, phương thức thực hiện,…

1. Quy định về Chủ tịch Hội đồng quản trị:

1.1. Chủ tịch Hội đồng quản trị:

Theo quy định tại Điều 156, Luật Doanh nghiệp 2020 thì Chủ tịch hội đồng quản trị là:

- Là thành viên Hội đồng quản trị.

- Là người đứng đầu, đại diện cho Hội đồng quản trị/Đại hội đồng cổ đông – các cơ quan cao nhất trong công ty.

- Được bầu làm Chủ tịch hội đồng quản trị trong cuộc họp đầu tiên của nhiệm kì Hội đồng quản trị.

- Có thể kiêm nhiệm chức vị giám đốc hoặc tổng giám đốc trừ trường hợp công ty đại chúng và công ty cổ phần do Nhà nước nắm giữ trên 50% vốn điều lệ hoặc tổng số cổ phần có quyền biểu quyết thì Chủ tịch Hội đồng quản trị không được kiêm vị trí Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.

- Trường hợp công ty chỉ có một người đại diện theo pháp luật thì Chủ tịch Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc là người đại diện theo pháp luật của công ty.

- Trường hợp Điều lệ chưa có quy định thì Chủ tịch Hội đồng quản trị là người đại diện theo pháp luật của công ty. Trường hợp công ty có hơn một người đại diện theo pháp luật thì Chủ tịch Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc đương nhiên là người đại diện theo pháp luật của công ty

1.2. Điều kiện trở thành Chủ tịch Hội đồng quản trị:

- Không thuộc đối tượng quy định tại khoản 2 Điều 17 của Luật Doanh nghiệp 2020.

- Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm trong quản trị kinh doanh hoặc trong lĩnh vực, ngành, nghề kinh doanh của công ty và không nhất thiết phải là cổ đông của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác.

- Thành viên Hội đồng quản trị công ty có thể đồng thời là thành viên Hội đồng quản trị của công ty khác.

- Đối với doanh nghiệp nhà nước theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 88 và công ty con của doanh nghiệp nhà nước theo quy định tại khoản 1 Điều 88 Luật Doanh nghiệp 2020 thì thành viên Hội đồng quản trị không được là người có quan hệ gia đình của Giám đốc, Tổng giám đốc và người quản lý khác của công ty; của người quản lý, người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý công ty mẹ.

1.3. Các trường hợp không được làm Chủ tịch Hội đồng quản trị:

- Cán bộ, công chức, viên chức theo quy định của Luật Cán bộ, công chức và Luật Viên chức.

- Sĩ quan, hạ sĩ quan, quân nhân chuyên nghiệp, công nhân, viên chức quốc phòng trong các cơ quan, đơn vị thuộc Quân đội nhân dân Việt Nam; sĩ quan, hạ sĩ quan chuyên nghiệp, công nhân công an trong các cơ quan, đơn vị thuộc Công an nhân dân Việt Nam, trừ người được cử làm đại diện theo ủy quyền để quản lý phần vốn góp của Nhà nước tại doanh nghiệp hoặc quản lý tại doanh nghiệp nhà nước.

- Cán bộ lãnh đạo, quản lý nghiệp vụ trong doanh nghiệp nhà nước theo quy định tại điểm a khoản 1 Điều 88 của Luật Doanh nghiệp, trừ người được cử làm đại diện theo ủy quyền để quản lý phần vốn góp của Nhà nước tại doanh nghiệp khác.

- Người chưa thành niên; người bị hạn chế năng lực hành vi dân sự; người bị mất năng lực hành vi dân sự; người có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi; tổ chức không có tư cách pháp nhân.

- Người đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự, bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù, đang chấp hành biện pháp xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc hoặc đang bị Tòa án cấm đảm nhiệm chức vụ, cấm hành nghề hoặc làm công việc nhất định; các trường hợp khác theo quy định của Luật Phá sản, Luật Phòng, chống tham nhũng.

2. Trình tự, thủ tục thay đổi Chủ tịch Hội đồng quản trị:

2.1. Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị đồng thời là người đại diện theo pháp luật của công ty:

Bước 1: Bổ nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị

Công ty tổ chức cuộc họp Hội đồng quản trị về việc thay đổi Chủ tịch Hội đồng quản trị, ra quyết định miễn nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị cũ và bầu Chủ tịch Hội đồng quản trị mới.

Bước 2: Chuẩn bị và nộp hồ sơ thay đổi Chủ tịch Hội đồng quản trị đồng thời là người đại diện theo pháp luật đến cơ quan nhà nước có thẩm quyền

Công ty chuẩn bị 01 bộ hồ sơ bao gồm giấy tờ, tài liệu sau đây:

(1) Thông báo thay đổi người đại diện theo pháp luật.

(2) Biên bản họp Hội đồng quản trị.

(3) Nghị quyết Hội đồng quản trị.

(4) Bản sao chứng thực giấy tờ pháp lý của người đại diện theo pháp luật.

(5) Bản sao chứng thực giấy tờ pháp lý người nhận ủy quyền thực hiện thủ tục (Nếu có).

(6) Giấy ủy quyền hoặc giới thiệu cho các tổ chức, cá nhân để thực hiện các thủ tục tại các cơ quan nhà nước có thẩm quyền (Nếu người đại diện pháp luật ủy quyền cho người khác thực hiện thủ tục).

Sau khi chuẩn bị hồ sơ đầy đủ, Công ty nộp hồ sơ trực tiếp tại Phòng đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư, nơi công ty đặt trụ sở chính hoặc nộp hồ sơ qua mạng tại Cổng thông tin Quốc gia về đăng ký doanh nghiệp (https://dangkykinhdoanh.gov.vn).

Bước 3: Tiếp nhận hồ sơ và nhận kết quả

Phòng Đăng ký kinh doanh tiếp nhận hồ sơ, trao Giấy biên nhận, kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ. Kể từ 03 ngày làm việc nhận được hồ sơ hợp lệ, doanh nghiệp được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Trường hợp hồ sơ không hợp lệ thì Phòng Đăng ký kinh doanh ra Thông báo sửa đổi, bổ sung bằng văn bản và nêu rõ nội dung cần sửa đổi. Doanh nghiệp sửa và nộp lại hồ sơ theo quy định.

2.2. Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị không phải người đại diện theo pháp luật của công ty:

Bước 1: Bổ nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị

Công ty tổ chức cuộc họp Hội đồng quản trị về việc thay đổi Chủ tịch Hội đồng quản trị, ra quyết định miễn nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị cũ và bầu Chủ tịch Hội đồng quản trị mới.

Bước 2: Chuẩn bộ hồ sơ thay đổi Chủ tịch Hội đồng quản trị lưu giữ tại trụ sở công ty và thông báo cho các đối tác

Công ty chuẩn bị 01 bộ hồ sơ bao gồm giấy tờ, tài liệu sau đây:

(1) Thông báo thay đổi Chủ tịch Hội đồng quản trị.

(2) Bản sao chứng thực giấy tờ pháp lý của Chủ tịch Hội đồng quản trị mới.

(3) Nghị quyết, quyết định và bản sao biên bản họp của Hội đồng quản trị về việc thay đổi Chủ tịch Hội đồng quản trị.

(4) Bản sao hợp lệ giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

3. Căn cứ pháp lý:

- Luật Doanh nghiệp 2020;

- Nghị định số 01/2021/NĐ-CP hướng dẫn về thủ tục đăng ký doanh nghiệp.

>>> Hãy liên hệ ngay với chúng tôi theo thông tin liên hệ dưới đây để cùng trao đổi, tư vấn, xúc tiến hợp tác và rất nhiều hỗ trợ pháp lý liên quan.