Nhượng quyền

Giao dịch chuyển nhượng vốn là hành vi cá nhân hay tổ chức đại diện thực hiện giao dịch một phần hay toàn bộ quyền, tài sản và nghĩa vụ, trách nhiệm của mình cho một công ty, tổ chức hay cá nhân nào đại diện cho bên nhận. Theo Điều 53 luật doanh nghiệp 2014, các quyền và nghĩa vụ này sẽ được định giá bằng tiền hoặc các giá trị vật chất khác tương ứng theo thỏa thuận của bên chuyển nhượng va bên nhận chuyển nhượng.

Giao dịch chuyển nhượng vốn

Trong giao dịch về chuyển nhượng vốn có yếu tố nước ngoài thì việc các nhà đầu tư băn khoăn là liệu họ có quyền tự quyết phương thức chuyển nhượng, liệu họ có được thanh toán bằng tiền mặt, thanh toán ở nước ngoài, hoặc chuyển khoản ở nước ngoài. Phạm vi bài viết sẽ giải quyết vấn đề này.

Quy định nhà nước về giao dịch chuyển nhượng vốn

Giao dịch về chuyển nhượng vốn có yếu tố nước ngoài tại Việt Nam thuộc giao dịch ngoại hối chịu sự điểu chỉnh của Pháp lệnh ngoại hối và Luật đầu tư.

Theo quy định tại Pháp lệnh ngoại hối và Thông tư 05/2014/TT-NHNN và Thông tư 06/2019-TT-NHNN thì các giao dịch về đầu tư trực tiếp do doanh nghiệp có vốn đầu tư trực tiếp nước ngoài, nhà đầu tư nước ngoài thực hiện thông qua tài khoản vốn đầu tư trực tiếp do doanh nghiệp mở tại ngân hàng được phép để thực hiện các giao dịch liên quan đến hoạt động đầu tư trực tiếp nước ngoài vào Việt Nam theo quy định pháp luật. Các giao dịch về đầu tư gián tiếp do nhà đầu tư nước ngoài mở tại ngân hàng được phép để thực hiện các giao dịch thu chi được phép liên quan đến hoạt động đầu tư gián tiếp nước ngoài tại Việt Nam

Phương thức thanh toán trong giao dịch chuyển nhượng vốn được thực hiện theo các bước như sau: Nhà đầu tư mua vốn hoặc mua cổ phần của công ty Việt Nam sẽ chuyển số tiền chuyển nhượng vào tài khoản vốn đầu tư trực tiếp hoặc gián tiếp. Sau đó tiền từ tài khoản này sẽ chuyển vào tài khoản người bán ở nước ngoài hoặc trong nước.

Quy đinh trên là khá khó thực hiện trên thực tế vì các bước trên không quy định một cách chi tiết và rõ ràng mà phải tổng hợp nhiều điều khoản thuộc Pháp lệnh, Thông tư ngân hàng nhà nước. Mục đích của việc quy định phương thức thanh toán như trên được hiểu là để cơ quan nhà nước Việt Nam kiểm soát về vấn đề thuế.

Thiết nghĩ, quy định trên là khó thực hiện trên thực tế vì nó quá lòng vòng và gây lãng phí cho nhà đầu tư. Ví dụ công ty 100% vốn Việt Nam bán phần vốn góp cho nhà đầu tư nước ngoài, lúc tiến hành mua bán thì công ty Việt Nam không có tài khoản vốn góp vì ngân hàng yêu cầu Giấy chứng nhận đầu tư hoặc giấy đăng ký kinh doanh có tên nhà đầu tư nước ngoài mới mở được tài khoản này, dẫn đến nhà đâu tư không thanh toán được tiền mua phần vốn góp, đây trở thành câu chuyện con gà và quả trứng cái nào có trước! Ngoài ra, Viêc thanh toán tiền chuyển nhượng qua tài khoản trung gian thì ngân hàng sẽ thu phí chuyển ra chuyển vào và cũng đợi mất một khoản thời gian.

Tuy nhiên, nếu thả nổi cho nhà đầu tư tự quyết toán với nhau thì có thể thất thoát rất lớn nguồn thuế thu nhập từ các giao dịch M&A có yếu tố nước ngoài.

Do đó, chúng tôi kiến nghị Ngân hàng nhà nước ban hành thông tư quy định rõ ràng phương thức thanh toán tiền giao dịch chuyển nhượng vốn góp, cổ phần. Bãi bỏ điều kiện mở tài khoản vốn góp phải có Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư hoặc Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh có tên nhà đầu tư nước ngoài.

Thật vậy, ngày nay giao dịch chuyển nhượng vốn là nhu cầu mà các công ty đều có lúc cần đến. Việc trang bị kiến thức về luật trong mảng chuyển nhượng giúp các công ty, tổ chức, doanh nghiệp có thể chủ động trong mọi hoạt động của mình, đồng thời cũng tránh được những rủi do liên quan đến giao dịch tương ứng.

Thành lập từ năm 2007, với trên 15 năm hình thành và phát triển cùng đội ngũ luật sư giàu kinh nghiệm tư vấn chuyên sâu về tư vấn đầu tư nước ngoài, Luật Trí Minh đã cung cấp dịch vụ tư vấn thủ tục đăng ký đầu tư nước ngoài và tư vấn về giao dịch chuyển nhượng vốn của nhà đầu tư nước ngoài tới hàng nghìn doanh nghiệp, chúng tôi luôn cố gắng đem đến dịch vụ tốt nhất cho khách hàng của mình.

Ngoài dịch vụ tư vấn luật giao dịch chuyển nhượng vốn, Luật Trí Minh còn cung cấp nhiều dịch vụ pháp lý liên quan khác đối với người nước ngoài, công ty vốn nước ngoài, ví dụ như:

(1) Dịch vụ tư vấn pháp luật thường xuyên

(2) Dịch vụ tư vấn hợp đồng hợp tác kinh doanh vốn nước ngoài

(3) Dịch vụ tư vấn góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp công ty Việt Nam

(4) Tư vấn đăng ký điều chỉnh dự án đầu tư cho công ty vốn nước ngoài

(5) Tư vấn thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp cho công ty vốn nước ngoài

(6) Tư vấn xin Visa, Giấy phép lao động, Thẻ tạm trú cho nhà đầu tư, người lao động, chuyên gia nước ngoài vào Việt Nam làm việc tại công ty vốn nước ngoài

(7) Tư vấn hợp đồng và các giao dịch kinh doanh của công ty vốn nước ngoài

>>> Hãy liên hệ ngay với Công ty Luật chúng tôi theo thông tin liên hệ dưới đây để cùng trao đổi, tư vấn, xúc tiến hợp tác và rất nhiều hỗ trợ pháp lý liên quan.

(SINCE 2007) CÔNG TY LUẬT TRÍ MINH

ĐT: (+84) 28-3933-3323

Website: www.luattriminh.vn

Email: contact@luattriminh.vn