Chia tách hợp nhất

Những vấn đề cần lưu ý sau khi kết thúc giao dịch mua, bán doanh nghiệp

Mục lục

NHỮNG VẤN ĐỀ CẦN LƯU Ý SAU KHI KẾT THÚC GIAO DỊCH MUA, BÁN DOANH NGHIỆP
 
Đối với một thương vụ M&A, việc “hoàn tất” giao dịch mua bán không đồng nghĩa với việc “kết thúc”. Trong đa số trường hợp, một thương vụ M&A có thành công hay không còn phụ thuộc vào giai đoạn sau khi hoàn tất giao dịch – hậu M&A. 
Hoạt động M&A sẽ kích hoạt trở lại từ quý 2/2023? - Nhịp sống kinh tế Việt Nam & Thế giới
Đối với bên mua, giai đoạn sau hoàn tất mua bán doanh nghiệp mới chỉ là sự bắt đầu. Có một số vấn đề pháp lý mà bên mua cần lưu ý như sau:

1. Lao động

Căn cứ vào điều 43 Bộ luật Lao động về nghĩa vụ của người sử dụng lao động khi sáp nhập, hợp nhất, chia tách doanh nghiệp, hợp tác xã quy định như sau:
"Điều 43 Nghĩa vụ của người sử dụng lao động khi chia, tách, hợp nhất, sáp nhập; bán, cho thuê, chuyển đổi loại hình doanh nghiệp; chuyển nhượng quyền sở hữu, quyền sử dụng tài sản của doanh nghiệp, hợp tác xã
1. Trong trường hợp chia, tách, hợp nhất, sáp nhập; bán, cho thuê, chuyển đổi loại hình doanh nghiệp; chuyển nhượng quyền sở hữu, quyền sử dụng tài sản của doanh nghiệp, hợp tác xã mà ảnh hưởng đến việc làm của nhiều người lao động thì người sử dụng lao động phải xây dựng phương án sử dụng lao động theo quy định tại điều 44 của bộ luật này
2. Người sử dụng lao động hiên tại và người sử dụng lao động kế tiếp có trách nhiệm thực hiện phương án sử dụng lao động đã được thông qua
3. Người lao động bị thôi việc thì được nhận trợ cấp mất việc làm theo quy định tại điều 47 của bộ luật này.
Theo đó, bên mua cần phân tích, đánh giá đội ngũ nhân sự của công ty mục tiêu để xác định chất lượng nhân sự. Pháp luât có xu hướng bảo vệ người lao động, tuy nhiên quy định cũng không cấm bên mua phải giữ lại toàn bộ số lao động để đảm bảo hiệu quả công việc. Trường hợp người lao động đã làm việc cho doanh nghiệp ít nhất một năm phải chấm dứt hợp đồng lao động với lý do mua lại, sáp nhập sẽ được nhận trợ cấp mất việc làm tương đương với một tháng lương cho mỗi năm làm việc, nhưng ít nhất là hai tháng lương. Đây là một vấn đề mà doanh nghiệp thâu tóm phải tính toán cẩn trọng để giải quyết đúng pháp luật và phù hợp với chi phí đầu tư của doanh nghiệp.
Trong trường hợp này, bên mua phải xây dựng phương án sử dụng lao động theo Điều 46 Bộ luật lao động với những nội dung chủ yếu:
Danh sách và số lượng người lao động tiếp tục được sử dụng, người lao động đưa đi đào tạo lại để tiếp tục sử dụng;
Danh sách và số lượng người lao động nghỉ hưu;
Danh sách và số lượng người lao động được chuyển sang làm việc không trọn thời gian; người lao động phải chấm dứt hợp đồng lao động;
Biện pháp và nguồn tài chính bảo đảm thực hiện phương án;
Bên cạnh đó, sau khi hoàn tất thủ tục mua bán, Bên mua cũng phải chú ý về Hợp đồng lao động để đánh giá những quy định trong Hợp đồng lao động cũ có phù hợp với những quy định, chính sách của công ty mình hay không ví dụ như: chế độ nghỉ phép, chế độ phúc lợi, … Hơn nữa, bên mua cũng cần xem lại những điều khoản về bảo vệ quyền lợi người lao động về điều kiện làm việc, an toàn lao động, … để đảm bảo tính nhất quán của công ty mới. 

2. Sở hữu trí tuệ

Sau khi hoàn tất giao dịch mua bán, một trong những tài liệu cần chuyển đổi đó chính là những tài liệu liên quan đến sở hữu trí tuệ: nhãn hiệu, bản quyền, kiểu sáng công nghiệp, giải pháp hữu ích, … Bên mua cần thực hiện thủ tục chuyển nhượng chủ sở hữu theo quy định của Luật Sở hữu trí tuệ và các văn bản khác có liên quan.
Điều 138 Luật Sở hữu trí tuệ quy định như sau:
“Chuyển nhượng quyền sở hữu công nghiệp là việc chủ sở hữu quyền sở hữu công nghiệp chuyển giao quyền sở hữu của mình cho tổ chức, cá nhân khác. Việc chuyển nhượng quyền này phải thực hiện bởi hình thức hợp đồng bằng văn bản gọi là hợp đồng chuyển nhượng quyền sở hữu công nghiệp”
Bên cạnh đó, Luật cũng quy định bắt buộc việc đăng ký Hợp đồng chuyển nhượng với Cục Sở hữu trí tuệ để việc chuyển nhượng có hiệu lực. Cục Sở hữu trí tuệ sẽ xem xét đơn và ra quyết định đăng ký hoặc từ chối trong vòng 02 tháng kể từ ngày nộp hồ sơ. 
Một hình thức khác mà bên mua có thể xem xét đó chính là đôi mới nhận diện thương hiệu, đây là cách thức phổ biến sau khi hoàn tất việc mua bán doanh nghiệp. Hình thức này giúp cho thương hiệu được đổi mới một cách thống nhất. 

3. Các vấn đề pháp lý khác

- Hợp đồng mua bán: Bên mua cần xem xét xem Bên bán có tuân thủ các cam kết sau hoàn tất hay không; có cam đoan nào của bên bán là không đúng hay không để từ đó bảo vệ tốt nhất quyền và lợi ích hợp pháp của mình. 
- Đối với phương thức mua tài sản doanh nghiệp thì bên mua cần chú ý đến những vấn đề như:
• Đảm bảo các tài sản mua không có tranh chấp
• Lưu giữ các báo cáo tài chính, báo cáo thuế và quyết toán thuế
• Lưu giữ bản gốc các giấy tờ về sở hữu trí tuệ
• Điều chỉnh tài khoản ngân hàng và các chính sách khác có liên quan
- Đối với phương thức mua cổ phần, bên mua cần xem xét và giải quyết những vấn đề sau:
• Hoàn thiện việc chuyển giao sổ cổ đông
• Hoàn thiện việc công bố theo quy định của Luật Doanh nghiệp
• Chuẩn bị các biên bản, nghị quyết liên quan đến việc kết thúc giao dịch
 

  • CÔNG TY LUẬT TRÍ MINH - TRI MINH LAW FIRM

    • Hà Nội: Tầng 5, Số 1 Thái Hà, Phường Trung Liệt, Quận Đống Đa

    • SĐT: (024).3766.9599

    • HCM: Tầng 11, Tòa Nhà 246, Số 246 Cống Quỳnh, P Phạm Ngũ Lão, Q1

    • SĐT: (028).3933.3323

    • Email: contact@luattriminh.vn

    • https://www.luattriminh.vn

GỌI LUẬT SƯ | YÊU CẦU BÁO PHÍ | ĐẶT LỊCH HẸN

Tin tức khác

Liên hệ với chúng tôi

Điền thông tin của bạn vào đây