Tư vấn doanh nghiệp

Công ty đại chúng là gì? Tìm hiểu khái quát về công ty đại chúng

Công ty đại chúng là gì? Tìm hiểu khái quát về công ty đại chúng

Công ty đại chúng trước hết là công ty cổ phần và thuộc một trong ba trường hợp được quy định tại khoản 1 Điều 25 Luật chứng khoán, bao gồm:

  • Công ty đã thực hiện chào bán cổ phiếu ra công chúng;
  • Công ty có cổ phiếu được niêm yết tại Sở giao dịch chứng khoán hoặc Trung tâm giao dịch chứng khoán;
  • Công ty có cổ phiếu được ít nhất một trăm nhà đầu tư sở hữu, không kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp và có vốn điều lệ đã góp từ mười tỷ đồng Việt Nam trở lên.

Ở hai trường hợp đầu tiên, việc trở thành công ty đại chúng là sự lựa chọn của bản thân công ty. Còn ở trường hợp cuối cùng, công ty cổ phần đáp ứng điều kiện về vốn điều lệ và số cổ đông đã nêu sẽ nghiễm nhiên trở thành công ty đại chúng. Ngày trở thành công ty đại chúng được tính từ ngày hoàn thành việc góp vốn đầy đủ và số cổ đông được ghi nhận trong số cổ đông có từ 100 nhà đầu tư trở lên 1. Trong vòng 90 ngày kể từ ngày trở thành công ty đại chúng, công ty có trách nhiệm phải nộp hồ sơ đăng ký công ty đại chúng cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước2. Lúc này, công ty đại chúng thuộc sự quản lý của Ủy ban chứng khoán Nhà nước bên cạnh Sở Kế hoạch và Đầu tư.

Hồ sơ đăng ký công ty đại chúng:

  • Điều lệ công ty theo quy định của pháp luật về doanh nghiệp.
  • Bản sao có chứng thực Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.
  • Thông tin tóm tắt về mô hình tổ chức kinh doanh, bộ máy quản lý và cơ cấu cổ đông.
  • Báo cáo tài chính năm gần nhất được kiểm toán bởi một công ty kiểm toán độc lập.

Các trường hợp trở thành công ty đại chúng khác:

  1. Chào bán cổ phiếu ra công chúng.

Các phương thức chào bán chứng khoán ra công chúng bao gồm:

  • Thông qua phương tiện thông tin đại chúng, kể cả Internet;
  • Chào bán chứng khoán cho từ một trăm nhà đầu tư trở lên, không kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp;
  • Chào bán cho một số lượng nhà đầu tư không xác định.

Để có thể chào bán chứng khoán ra công chúng, doanh nghiệp phải đáp ứng các điều kiện4:

  • Có mức vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng ký chào bán từ 10 tỷ đồng Việt Nam trở lên tính theo giá trị ghi trên sổ kế toán;
  • Hoạt động kinh doanh của năm liền trước năm đăng ký chào bán phải có lãi, đồng thời không có lỗ luỹ kế tính đến năm đăng ký chào bán;

1  Khoản 3 Điều 34 Nghị định 58/2012

2  Khoản 1 Điều 34 Nghị định 58/2012

3 Điều 33 Nghị định 58/2012.

4 Khoản 1 Điều 12 Luật chứng khoán.

  • Có phương án phát hành và phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán được Đại hội đồng cổ đông thông qua.
  • Phải cam kết đưa chứng khoán vào giao dịch trên thị trường có tổ chức trong thời hạn một năm, kể từ ngày kết thúc đợt chào bán được Đại hội đồng cổ đông thông qua.

Khi thực hiện việc chào bán cổ phiếu ra công chúng cần đăng ký với Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước trừ trường hợp chào bán cổ phiếu ra công chúng của doanh nghiệp nhà nước chuyển đổi thành công ty cổ phần. Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước xem xét và cấp Giấy chứng nhận chào bán chứng khoán ra công chúng. Trong thời hạn bảy ngày, kể từ ngày giấy này có hiệu lực, công ty phải công bố Bản thông báo phát hành trên một tờ báo điện tử hoặc báo viết trong ba số liên tiếp. Chỉ sau khi hoàn tất công bố, công ty mới được phép chào bán cổ phiếu ra công chúng và chính thức trở thành công ty đại chúng.

2.Niêm yết tại Sở giao dịch chứng khoán.

Để được niêm yết tại ở Giao dịch chứng khoán, công ty phải đáp ứng các điều kiện về vốn, năm hoạt động, tỷ lệ nắm giữ số cổ phiếu có quyền biểu quyết của nhóm cổ đông, sở hữu cổ phiếu của ban lãnh đạo, công khai các khoản nợ và phải có hồ sơ đăng ký niêm yết cổ phiếu hợp lệ. Các điều kiện này không có sự thống mà khác nhau giữa Sở Giao dịch chứng khoán Thành phố Hồ Chí Minh và Sở giao dịch chứng khoán Hà Nội. Cụ thể như sau:

Sở Giao dịch chứng khoán Tp. HCM

Sở giao dịch chứng khoán Hà Nội

Vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng ký niêm yết từ 120 tỷ đồng Việt Nam trở lên tính theo giá trị ghi trên sổ kế toán;

Vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng ký niêm yết từ 30 tỷ đồng Việt Nam trở lên tính theo giá trị ghi trên sổ kế toán;

Có ít nhất 02 năm hoạt động dưới hình thức công ty cổ phần tính đến thời điểm đăng ký niêm yết; tỷ lệ lợi nhuận sau thuế năm gần nhất tối thiểu là 5% và hoạt động kinh doanh của hai năm liền trước năm đăng ký niêm yết phải có lãi; không có các khoản nợ phải trả quá hạn trên 01 năm; không có lỗ lũy kế tính đến năm đăng ký niêm yết; tuân thủ các quy định của pháp luật về kế toán báo cáo tài chính;

Có ít nhất 01 năm hoạt động dưới hình thức công ty cổ phần tính đến thời điểm đăng ký niêm yết; tỷ lệ lợi nhuận sau thuế năm liền trước năm đăng ký niêm yết tối thiểu là 5%; không có các khoản nợ phải trả quá hạn trên 01 năm, không có lỗ lũy kế tính đến thời điểm đăng ký niêm yết; tuân thủ các quy định của pháp luật về kế toán báo cáo tài chính;

Công khai mọi khoản nợ đối với công ty của thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Giám đốc (Tổng Giám đốc), Phó Giám đốc (Phó Tổng Giám đốc), Kế toán trưởng, cổ đông lớn và những người có liên

quan;

 

Tối  thiểu   20%   cổ   phiếu  có quyền  biểu

quyết của công ty do ít nhất 300 cổ đông

Tối thiểu 15% số cổ phiếu có quyền biểu

quyết của công ty do ít nhất 100 cổ đông

 

không phải cổ đông lớn nắm giữ

không phải cổ đông lớn nắm giữ

Cổ đông là cá nhân, tổ chức có đại diện sở hữu là thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Giám đốc (Tổng Giám đốc), Phó Giám đốc (Phó Tổng Giám đốc) và Kế toán trưởng của công ty; cổ đông lớn là người  có liên quan với thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Giám đốc (Tổng Giám đốc), Phó Giám đốc (Phó Tổng Giám đốc) và Kế toán trưởng của công ty phải cam kết nắm giữ 100% số cổ phiếu do mình sở hữu trong thời gian 06 tháng kể từ ngày niêm yết và 50% số cổ phiếu này trong thời gian 06 tháng tiếp theo, không tính số cổ phiếu thuộc sở hữu Nhà nước do các cá nhân trên

đại điện nắm giữ;

Cổ đông là cá nhân, tổ chức có đại diện sở hữu là thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Giám đốc (Tổng Giám đốc), Phó Giám đốc (Phó Tổng Giám đốc) và Kế toán trưởng của công ty; cổ đông lớn là người  có liên quan với thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Giám đốc (Tổng Giám đốc), Phó Giám đốc (Phó Tổng Giám đốc) và Kế toán trưởng của công ty phải cam kết nắm giữ 100% số cổ phiếu do mình sở hữu trong thời gian 06 tháng kể từ ngày niêm yết và 50% số cổ phiếu này trong thời gian 06 tháng tiếp theo, không tính số cổ phiếu thuộc sở hữu Nhà nước do các cá nhân trên

đại diện nắm giữ;

Về quản trị công ty, công ty đại chúng ngoài tuân theo các quy định của luật Doanh nghiệp còn phải theo Luật Chứng khoán và các quy định khác của pháp luật có liên quan. Bộ Tài chính quy định cụ thể về quản trị công ty đại chúng.

Nguyên tắc quản trị công ty đại chúng bao gồm:

  • Bảo đảm cơ cấu quản trị hợp lý; bảo đảm hiệu quả hoạt động của Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát;
  • Bảo đảm quyền lợi của cổ đông, những người có liên quan;
  • Bảo đảm đối xử công bằng giữa các cổ đông;
  • Công khai, minh bạch mọi hoạt động của công ty.

Trên đây chỉ là những kiến thức chung, cơ bản về công ty đại chúng, để hiểu về  công ty đại chúng, cần tiếp tục làm rõ hơn các nội dung sau:

  • Trình tự, thủ tục chào bán cổ phiếu ra công chúng;
  • Niêm yết tại Sở giao dịch chứng khoán;
  • Cổ phiếu quỹ;
  • Chào mua công khai5;
  • Quản trị công ty đại chúng;
  • Điều lệ mẫu của công ty đại chúng (Ban hành kèm theo Thông tư số 121/2012/TT- BTC ngày 26 tháng 7 năm 2012 của Bộ Tài chính quy định về quản trị công ty áp dụng cho các công ty đại chúng)

Để được tư vấn luật chi tiết hơn về pháp luật công ty đại chúng, Qúy doanh nghiệp có thể liên hệ trực tiếp với chúng tôi.

Hotline: 0961.683.366 / Email: lienhe@luattriminh.vn

 

Liên hệ với chúng tôi

Điền thông tin của bạn vào đây